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狐狸很佩服狼的捕猎技巧，于是请求狼把捕猎的本事教给他。
狐狸对狼说：“亲爱的狼先生，我每顿吃的饭菜通常不是一只老公机，就是一些瘦母机，老吃机肉都让我吃腻味了。而您只须冒很小的风险，却总能弄到美味佳肴。我必须潜进村庄去找吃食，而您躲在一旁等着就能等来吃的。先生，求求您，把您的本事教给我，让我成为我们狐狸中最能捕捉肥羊的一只狐狸。您的恩德，我一定没齿不忘。”
狼回答道：“我很愿意教你。我的一个兄弟死了，走，我们一起去把他的皮拿来，你把他的皮穿上。”
狐狸跟着狼去了，狼对狐狸又说道：“如果你想躲避牧羊狗，你就必须把这张狼皮披上。”
狐狸披上了狼皮，心里反复默记着狼师傅教给他的本事的要领。刚开始，他学得非常吃力。慢慢地他有了一些进步。后来，他已渐入佳境。最后，他把狼传授给他的本事几乎都学到手了。
就在狐狸被狼调教得快要成为一只真正的“狼”的时候，羊群过来了。而这头陌生的“狼”也在此时出现了，恐怖立刻蔓延到四野。
这样，狐狸穿着狼的外衣，向营房和城池发起了进攻，妇孺和老人们都纷纷躲进了教堂。
而“咩咩”叫唤的羊群以为遇上了五十只恶狼，狗、牧羊人和羊群都逃到了村子里，只留下一只母羊留下做见证。狐狸捉住了母羊。
但他叼着母羊刚刚走出几步，突然听见从附近传来了一只公机的呜叫声。狐狸立即直奔公机的方向跑去，他把狼师傅给他的那身狼皮“学生装”往地下一扔，脑子完全忘记了母羊，忘记了刚学到手的本事，忘记了教他本事的师傅，步伐坚定地跑去抓机了。
