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这天晚上，夜深了，棉婆婆躺在床上睡不着。棉婆婆开始数羊，“一只羊、两只羊、三只羊、四只羊、五只羊.......”当她数到第39只羊时，突然想起墙角下的菊花，棉婆婆起了床，把菊花端进屋里，怕冷霜冻坏了它。
棉婆婆躺在床上，又接着数羊。“哎呀，数到哪儿都忘了，从头数吧。一只羊、两只羊、三只羊、四只羊、五只羊.......哎，那个门栓老是嘎吱嘎吱的响，我得修一修它。”就这样，棉婆婆下了床，给门栓抹上油。开开关关，开开关关，试了又试。
“嗯，这下差不多了！”喵呜....一只小花猫窜了出来！“哎呀，可别打破了老茶缸。”棉婆婆把这个老茶缸放到桌子上，顺手打开炉子开始烧水。
她又躺下了，接着数羊，“一只羊、两只羊、三只羊、四只羊、五只羊.......好冷啊，怎么还是睡不着啊！糟了，阿黄在外面要冻坏啦。”门外传来了狗叫声。
原来，棉婆婆养着一只狗叫阿黄。棉婆婆起了身，为阿黄抱来了稻草，扑在阿黄的窝里，阿黄乐的汪汪叫，这下阿黄可以睡得暖和了。
棉婆婆又躺回到床上，开始数羊，她一直数到了一百只羊，也还是睡不着觉，还有什么事让她这么惦记呢？
她起身拍了拍枕头，“哎，这个枕头真硬！”啪啪啪啪，她又从箱子里找出了一件棉袄。“哎，这件棉袄要晒晒啦！”棉婆婆下了床，走到火炉前。“哎，火怎么还不旺呢？得扇扇火啦！”终于，她穿上了棉袄，打开了门，走到院子里。
“又起风了，哎呀！我的柿子树。”棉婆婆找出麻绳，给小树穿上了衣裳，借着淡淡的月光，她看了看远处那棵黑黝黝的大树。“干脆，出去走走吧，反正也睡不着。”棉婆婆系好了围巾，穿的很厚实。她拎起一盏煤油灯，走出了院子。好安静啊，这么晚了，村里的人都睡着了。猪啊、机呀、鸭呀也睡着了。
棉婆婆带着阿黄，一直走呀走。棉婆婆来到了村口的大树下，把灯挂在树杈上，望着通往村外的那条小路。夜很深了，风呼呼的刮着。棉婆婆慢腾腾的往回走，慢腾腾的回到院子里，一边走一边回头张望，屋里的炉火烧得更旺了，水壶噗噜噜的响着，啪啪啪......
风叩响了院子的门，瞧！是谁回来了？是走亲戚的棉爷爷回来了。“哎呀，老太婆，你怎么还没睡。”“啊，回来啦，我睡不着，心里老想着事请。”棉婆婆笑呵呵的说，她用大茶缸沏上来一杯热茶。棉爷爷呼噜呼噜的喝着热茶，“老太婆，你数数羊就睡着了吗？这么晚了干嘛不睡觉呢？”
“哦，对呀，我都忘啦！”棉婆婆爬上了床，这一次，她很快就睡着了。
