安史之乱中期，安禄山的叛军在扫平河北后，挥师南下，攻克洛阳，直B潼关。同时派唐朝的降将令狐潮领兵4万进攻雍丘(今河南杞县)。雍丘附近有个真源县，县令张巡招募了1000来人，先行占领雍丘。叛军到后，张巡身先士卒。率兵直冲敌营，打退叛军。
第二天，叛军又围上来，在城周围架设了百余门大炮，架梯登城。张巡命令士兵把野蒿浇上油，顺城墙往下投，又一次打退叛军。张巡领兵或者趁叛军休息时出城猛冲，或者夜晚缒墙而下，偷袭敌营。就这样，他率领雍丘将士坚守了60多天，戴甲而食。裹伤复战。打退叛军300多次进攻，杀伤叛军大半，使令狐潮不得不退兵。
过了两个月，令狐潮又领兵来攻雍丘。此时长安已经失守，玄宗逃往四川，雍丘军心动摇。城里6名很有声望的大将一起找张巡劝降，张巡佯作答应。第二天，张巡召集大家开会，堂上设天子画像，引这6将干前，责以大义，当场斩首。军心大振，誓言守城。
叛军不断攻城，日子一久，城里的箭用尽。这天深夜，张巡命令士兵扎上千草人，裹以黑衣，用绳子从城头吊下。叛军发现后，马上不断向草人色箭，直到天亮，才发现是些草人。待守军拉回草人，净得几十万支箭。
第二天晚上，张巡选了500壮士，仍用绳子吊下城。叛军以为又是草人骗箭，笑而不理。于是这500人趁敌不备，直袭令狐潮大营，令狐潮来不及组织抵抗，几万叛军四下逃窜，一退十几里。令狐潮恼羞成怒，继续增兵，围住雍丘。
又有一日，张巡手下大将雷万春在城头巡视，叛军看到，一起放箭，雷万春一不留神，脸上中了6箭。但为安定军心，岿然不动。令狐潮以为张巡又是拿个什么木头人来骗他，叫来探子一打听，大惊，在城下对张巡说道：“向见雷将军，方知足下军令矣，然其如天道何!”张巡回答：“君未识人轮，焉知天道!”命令将士出城猛冲，令狐潮忙逃，守军俘获叛将14名，杀死100多人，大获胜利。
张巡守军不过1000多，而叛军总在几万人。但就这样坚持守了一年。直到一天，张巡接到睢阳(今河南商丘)太守许远派人送来的紧急文书，说叛军大将尹子奇领兵13万，来攻睢阳，请他马上援救。
张巡赶到睢阳，与许远兵合一处，不过6000余人。许远虽官职更高。但知道张巡善兵，就请张巡来指挥守城。虽说双方兵力悬殊，但张巡带兵坚守，和叛军机战了16天，俘获敌将60多人，歼灭20000多人，使尹子奇不得不退兵。
过了两个月，尹子奇得到增援兵力，又把睢阳团团围住，形势越来越危急。
一天晚上，张巡叫士兵擂起战鼓。城外叛军听到鼓声，连忙摆开阵势，准备迎战。等到天亮，却还是没见守军出来。尹子奇派人登上土山向城内眺望，只见城里静悄悄，没什么动静，就命令士兵卸下盔甲休息。叛军紧张了一宿，都倒头睡去。就在这时，张巡和雷万春、南霁云等十几名将领，各带领50名骑兵，同时从各个城门杀出，分路猛冲敌营。叛军没有防备，顿时大乱，又被守军杀了5000多人。
张巡想在尹子奇出阵指挥时色杀他，但尹子奇平时上阵，总让几个人和他一样的打扮，无法分辨。有一次，两军对阵时，张巡命士兵把一只用野蒿削成的箭色到敌阵。叛军士兵拾到这箭，以为城里的箭用光，急上前报告尹子奇。待尹子奇把蒿箭刚拿到手，城火上的张巡吩咐身边的南霁云箭色尹子奇。南霁云一箭过去，正中尹子奇左眼，顿时跌下马来。张巡下令出城冲杀，又打了个大胜仗。
尹子奇攻城未果，反失一目，哪肯罢休。把睢阳围得更紧。城外的叛军越聚越多，城里的守军越打越少，到后来只剩下l600多人。还断了粮食，士兵们连树皮、茶叶和纸张都吃，一个接一个饿倒。
无奈之下，张巡只好派南霁云带领30名骑兵冲出重围，向临淮(今江苏睢宁西北)守将贺兰进明借兵。贺兰进明害怕叛军，不愿出兵救睢阳。但他爱惜南霁云勇猛，召集于下设宴招待南霁云，想留下南霁云为自己所用。南霁云知道贺兰进明不肯借兵，哪里有心吃饭?他咬下自己一个手指，流着眼泪说自己未能完成使命，留下根手指作为来此的见证。
南霁云离开临淮，又从别处借兵3000，回到睢阳。被叛军发现，一场血战之后，才进了睢阳。张巡和许远知道没有借到兵，两人反复商量后，认为睢阳乃江淮屏障，为阻止叛军南下，唯有死守睢阳。
城里粮食没了，就吃树皮，吃战马，连麻雀老鼠也吃完了。城里所有的将士和老百姓明知道守下去毫无希望，也没有一个人叛逃。
