日军决心攻克南京结束战争
1937年11月，大熔炉一样的淞沪大战，以日军在杭州湾登陆包抄国军，国军总撤退而结束了。经疲力尽的国军主力已无力再战。11月22日，日本华中方面军向大本营报告，必须要攻克南京，才可以迅速解决事变。随后日军地面部队分3路进攻。
南京保卫战
经过混乱的外围战，很快南京就直接暴露在日军面前。12月6日，国军宣布南京全城戒严。12月7日，国军宣布南京为战斗地区。
南京背对长江，日军可以在北面用军舰封锁，炮击。在地面上从芜湖突进的日军已经从西面包抄上来了切断了南京与后方的联系。东面和南面也被日军合围。南京已经成为了一座死城。
国军守城部队临时拉壮丁入伍
南京国军卫戍部队包括，第2军团徐源泉第41师，第48师。第66军叶肇第159师，第160师。第71军王敬久第87师，第72军孙元良第88师，第74军俞济时第51师，第58师。第78军宋希濂第36师，第83军邓龙光第154师，第156师。教导总队桂永清，第103师，第112师等14个师。宪兵司令萧山令的2个宪兵团。炮兵第8团1营，炮10团1营，轻战车10辆，城防通信营，防空司令部27门高色炮，特务队。参战的部队基本上全部都是淞沪大战的战场上，撤退下来的部队。说白了，全都是残破部队，根据当初在南京参战的首都警戍总司令部参谋长处长谭道平将军所写的南京卫戍战史话一书，我们了解到南京的14个师国军实际上只有8.1万人，其中还有3万人是临时拉的壮丁，全然没有受过任何训练。而且火力贫弱，实力上根本无法阻挡日军重集团一击。(因为谭道平将军在当时负责统计南京各部队人数，以便作为作战和发放补给的依据，所以我们认为他所说的南京守军8.1万的数字比较准确)
