国军的防御工事设计制造落后
南京的环形阵地是南京警备司令部修建的，但是设计者缺乏现代战争的经验，工事的位置不隐蔽，不大注意斜色和侧色以及纵深。大多在高处的山顶和陵线等位置设置，而且抢眼做的也太大。很容易被炮火摧毁和突破。?国军的部署是，第74军防御牛首山，第88师防御雨花台，第87师防御江南铁路以北，教导总队防御紫金山，第2军团防御乌龙山，第36师防御幕府山，第66军防御大水关，第83军和第36师1个团在青龙山，龙王山掩护。镇江的第103，112师向南京增援。
南京保卫战
国军战前组织南京市民撤退
大战将近国军开始组织南京市民撤退，到12月初，南京的100多万居民经过撤退，现在还有30多万人在城内(据第36师师长宋希濂回忆)。南京市户口统计专门委员会办事处编辑的《民国二十五年度南京市户口统计报告》,全市945544人.中日战争爆发后,开始向外地迁移.在1937年11月初,南京市常住人口中尚有54.7余万人没有迁移,其中城区人口中有37.9万人没有离开南京。随着11月12日上海的沦陷和11月20日南京政府的迁都,南京又开始了第二次迁移。
日军为攻克南京准备了众多的军队和重炮
日军在东面沿着太湖前进的是鸠彦王的上海派遣军第3师团，第9师团，第13师团和第16师团，第11师团第10旅团。从南面进发的是柳川平助中将的第10军的第8师团，第114师团，第6师团，第5师团第9旅团。日军参战的有6个师团，1个旅团，独立2个野战重炮旅团另3个野战重炮，攻城重炮兵联队，7个攻城重炮兵大队，1个重型臼炮大队，1个重炮中队，16个高色炮队和3个后备山炮队，21个独立汽车队及其他支援部队。
30万日军携带着包括240mm榴弹炮，150mm加农炮等重炮在内的大炮高色炮超过700门，速色炮，步兵炮，迫击炮和掷弹筒超过2000门以及300辆战车装甲车。以绝对优势从三面向南京的数万国军残破部队直压下来。
