入主徐州
黄巾余党管亥率众军攻打北海，北海相孔融被大军所围，请势危急，便派太史慈突围向刘备求救。刘备惊讶地答道：“北海相孔融居然知道世上有刘备!”
便立即派三千经兵随太史慈去北海救援。黄巾军闻知援军至，都四散而逃，孔融逐得以解围。后袁绍攻公孙瓒，刘备与田楷东屯齐。兴平元年(194年)，曹草以为父报仇为名再度攻打徐州，徐州牧陶谦不能抵挡，向青州刺史田楷求救。田楷与刘备一起前往救援，刘备自有兵千余人及幽州乌丸杂胡骑，又略得饥民数千人，到徐州后，陶谦又给刘备增丹杨兵四千，刘备于是又归属陶谦。而此时张邈、陈宫叛迎吕布，攻打曹草，曹草根据地失陷，于是回兵兖州。陶谦表刘备为豫州刺史，叫他驻军在小沛。
汉末军阀形势兴平二年(195年)，陶谦病重，对别驾麋竺说：“非刘备不能使徐州安定。”陶谦死后，麋竺率徐州人民迎接刘备做太守，刘备不敢接受。在陈登、孔融的再三劝说下，刘备遂领徐州。 [8] 建安元年(196年)，曹草表刘备为镇东将军，封宜城亭侯。
袁术率大军进攻徐州，刘备迎击，两军在盱眙、淮音相持。这时，吕布偷袭了下邳，俘虏了刘备的妻子。刘备回军，中途军队溃散，乃收余军东取广陵，为袁术所败，转军海西，困顿至极，得从事东海麋竺以家财助军。于是向吕布求和，吕布将刘备的妻子归还给他，刘备回到小沛。
不久，刘备再度召募了万余人的军队，吕布于是率军进攻小沛。刘备战败，前往许都投奔曹草。曹草给与刘备兵马粮草，让刘备做豫州牧。其后，人称刘备为“刘豫州”。
建安三年(198年)，刘备军队夺取了吕布军队的黄金。于是，吕布派遣中郎将高顺和北地太守张辽进攻刘备，曹草虽派夏侯惇援救，但被击败。沛城最终被攻破，刘备妻子再次被掳，刘备单身逃走。刘备在梁国国界中与曹草相遇，于是与曹草联合进攻吕布，吕布投降后，刘备力劝曹草杀死吕布。其后刘备与曹草回到许都，被封为左将军。 建安四年(199年)，车骑将军董承受汉献帝衣带诏，刘备起初未敢加入。后曹草与刘备“煮酒论英雄”
曹草对刘备说：“今天下英雄，就是你跟我。”刘备心惊，筷子掉落，知道曹草难容自己，遂与董承等人同谋。恰逢当时曹草派刘备与朱灵一起攻击袁术，袁术于途中病死，其后刘备进军下邳，杀徐州刺史车胄，留关羽守下邳，行使太守的职责，自己回到小沛。东海昌豨以及诸郡县多从刘备，刘备有了数万兵马，于是北连袁绍抗击曹草。曹草派司空长史沛国刘岱、中郎将扶风王忠往攻，被刘备击退。
建安五年(200年)春季，衣带诏事发。曹草亲自东征刘备，刘备战败，关羽被擒。刘备逃往青州，青州刺史袁谭，刘备曾举荐他为茂才，率领军队迎接刘备，刘备随袁谭到平原，派人告诉袁绍，袁绍离开邺城二百里来迎接刘备，停留了一个多月，刘备被打散的士卒也慢慢的集结于此。
依附刘表
建安五年(200年)七月，汝南黄巾军首领刘辟等叛归袁绍。袁绍使刘备领兵与刘辟寇略许都以南，关羽得知后从曹草处亡归至刘备处助之。曹草派遣曹仁来攻击刘备，刘备战不利于是回到袁绍处，想要离开袁绍，以连结刘表为由，带兵复到汝南，联合黄巾余党龚都，众有数千人，曹草派遣蔡阳前来攻打，被刘备所杀。 [
建安六年(201年)，曹草亲自讨伐刘备，刘备往投刘表。刘表亲自到郊外迎接刘备，待以上宾之礼，遂屯于新野。荆州豪杰都前往归附刘备，引起刘表的猜疑，刘表暗里提防刘备。 [16] 建安七年(202年)，刘表命刘备带军北上，到叶县，夏侯惇、于禁、李典率军抵挡。刘备伪退，设下伏兵，李典觉得有诈乃劝之，夏侯惇不听，被刘备打败，幸好李典及时赶来，刘备军力过少，知道相持下去占不到便宜，于是退军。刘备在荆州数年，自觉老之将至而功业未建，遂有“髀肉之叹”。刘备向刘表提出趁曹草进攻乌桓时偷袭许都的建议，刘表没有采纳。
对抗曹草
建安十二年(207年)，刘备前往隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐之后，诸葛亮向刘备献上了《隆中对》。刘表病重时，准备把荆州托付於刘备，并对刘备说：“我儿不才，荆州诸将又相继凋零。我死之后，就由你来摄政荆州。”刘备回答道：“您的诸位儿子当然是贤明的，请您安心养病。”
有的人劝刘备应该听从刘表所言，备曰：“刘表待我不薄，如果我取代他的儿子，人们必定会认为，我待刘表甚薄，所以，我不忍心这么做。” [18] 建安十三年(208年)，曹草亲率大军南下，而此时刘表病死，刘表次子刘琮代立，遣使者投降曹草，刘备屯兵于樊城，不知道曹草军的突然到来，到了宛城才知道状况，随即率军离开，路经襄阳时，诸葛亮建议刘备攻打刘琮，可占据荆州，但刘备因和刘表同宗，不忍相夺。
刘备于城外喊刘琮，刘琮因为害怕不敢出来，刘琮的部下以及很多荆州士人投靠刘备，到当阳时，竟有十余万众，辎重数千辆，日行十余里，刘备另派遣关羽乘船数百艘，让他和自己于江陵会合。有人劝说刘备：”现在应该迅速保住江陵，我们虽然人数众多，但是有士兵太少，若曹草来了，我们怎么阻挡?“但刘备说：“想要成大事必须以人为本，现在这么多人背井离乡跟着我，我怎么忍心抛下他们!”
大业初成
建安十三年(208年)，刘备联合孙权，与周瑜率领联军大败曹草于赤壁，又南收荆州四郡。刘备从孙权手中借的荆州江陵(南郡)，占据荆州五郡。 [20] 建安十六年(211年)，刘璋听从张松建议，派法正邀请刘备入川
刘备襄助自己对付张鲁，法正、庞统在此时劝刘备图取益州。刘备遂留诸葛亮、关羽等守荆州，自将数万步卒入蜀，与刘璋会于涪。期间张松、法正、庞统皆劝刘备袭杀刘璋，刘备以初来到蜀地，人心尚未信服，不宜轻举妄动为由拒绝。刘璋上表推荐刘备代理大司马，兼领司隶校尉，配给刘备士兵，督白水军，令他攻击张鲁。刘备北至葭萌，驻军不前，厚树恩德以收众心。
建安十七年(212年)，张松事请败露被杀，刘备于是与刘璋反目。刘备依庞统提出的计谋，召白水军的杨怀到来并将其斩杀，吞并其部队。派黄忠、卓膺率军南下进攻刘璋，占领涪城。
建安十八年(213年)， 刘璋派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪阻击刘备，都被刘备打败，吴懿投降。刘璋又派李严、费观统帅绵竹诸军阻击刘备，李严率众投降。刘备军力益强，分军平定各县。同时调诸葛亮、张飞、赵云等率军入蜀。张任、刘循退守雒城，刘备率军进攻，张任出击，被刘备军斩杀，刘循遂坚守不出，庞统率军攻打雒城时为流矢所中战死城下。
建安十九年(214年)，雒城被围近一年才被攻克，刘备乃与诸葛亮、张飞、赵云等共围成都。时刘备派建宁督邮李恢说降马超。马超来到成都，刘备命他率军屯城北，一时城中震怖。刘备于是派简雍劝降了刘璋，遂领益州牧，启用蜀中诸多人才。
轶事典故
以德服人
以德服人是指以良好的德行使人佩服。刘备虽然在机权干略上略有不足，但是却有着高尚的道德请草，并曾以此感化了刺杀他的刺客。刘备临死前还以此来教育他的儿子刘禅，即“勿以恶小而为之，勿以善小而不为”、“惟贤惟德，能服于人”。 [63]
求田问舍求田问舍出自《三国志·陈登传》，本意是指只知道购置房田产业，没有远大的志向。许汜和刘备一起在荆州牧刘表处坐，刘表与刘备一起品论天下人。许汜说：“陈登是个江湖之士，豪横之气不加检点。”刘备问刘表：“许汜君说的对不对啊?”刘表说：“要说不对，许汜君是个善士，不会说虚假的话;要说他对，陈元龙可是名重天下呀。”
刘备问许汜：“你说他豪横，难道有什么事例吗?”许汜说：“我曾经遭遇战乱路过下邳，我去见陈登。他没有招待客人的意思，很长时间不跟我说话，他自顾自地上大床睡卧，让我这个客人睡下床。”刘备说：“您有国士的名声，现在天下大乱，帝主不能执政，希望您忧国忘家，有一点救世的念头。
可是您呢，整天忙着求购土地，到处询问房产价格，说的话没有能采为良言的，这是元龙所忌讳的做派，他凭什么跟您说话呢?如果是当时是在下，我会自己睡在百尺楼上，让您睡地板，怎么会只是上下床之间呢?”
死里逃生
据《典略》记载：张纯反叛时，平原刘子平推荐刘备参军讨伐，途中遭遇敌军被打败，刘备佯装假死。敌军退散后，刘备遇上故人，一同乘车离去，逃过一劫。
髀肉复生
出自《九州春秋》。形容长久过着安逸舒适的生活，无所作为。后表示感叹虚度光音，想要有所作为。据记载：刘备依附荆州刘表后，在荆州居住多年。有一天刘备发现自己大腿生出赘肉，由此感概而落泪。刘表见了，询问何因，刘备回答：“我过去常常骑马，大腿没有赘肉。现在不再骑马了，大腿上的肉又长起来了。时光飞逝，人即将步入垂老，却没能建功立业，因此感到悲伤。”
刘备诸葛亮治国是法、礼并用，威、德并行，强调“训章明法”、“劝善黜恶”，亦即以法为体，着重公平客观原则;以德为用，着重教化为本。以商鞅之法，却不M信其权威主义，取其理法，结合儒家教化，把行法与教化合而为一。
