王世充，字行满(公元?-公元621年)，隋末起兵群雄之一。西域胡人，寄居新丰(现陕西临潼东北)。王世充广泛涉猎经史，尤其爱好兵法以及卜卦算命、推算天文历法方面的学问。
镇压起义
公元613年(隋大业九年)六月，杨玄感乘炀帝亲征高句丽，国内空虚之机，突然叛乱，进攻东都洛阳，当时，各地有不少人打着响应杨玄感的旗号起兵，在江都附近就有余杭的刘元进、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起义军。
后来这三支队伍更联合起来，共推刘元进为主，占据吴郡，称天子，立百官。炀帝派了大将吐万绪、鱼俱罗镇压，这二人都是身经百战的老将，镇压到这年年底，隋兵基本取得了胜利，击毙了管崇，并把刘元进和朱燮围困在建安。由于连续作战，将士劳累，这两员将领请求暂时休兵一段时间，不知是谁向隋炀帝进谗言，说该二人故意不进攻，有不臣之心。
炀帝大怒，即刻将吐、鱼二人撤职法办。随后，隋炀帝任命王世充指挥进攻刘元进，并在淮南征募了数万新兵，交王世充指挥。这批淮南兵后来成为王世充的子弟兵，是他起家的资本。王世充以生力军进攻刘元进、朱燮，连战皆捷，刘、朱先后战死，但仍有不少余部散在各处为盗。
王世充找了个黄道吉日，集合有关人员，到通玄寺的佛像前焚香立誓，约定降者不杀。刘元进的余部听说后，纷纷投降，不到一个月，王世充就平定了吴郡。不料王世充背信弃义，大局已定后，王世充把所有投降的共三万余人全部坑杀。
《贞观之治》的王世充公元614年(大业十年)，齐郡的义军统帅孟让从山东长白山出发侵犯各个州郡，到盱眙，发展到十多万人马。王世充率领部队抵御，以都梁山为据点，设置五道营栅，敌我相对而不交战，还扬言撤退，部队表现出疲惫不堪毫无战斗力的样子。
孟让耻笑地说：“王世充是个只懂法令条文的小官，哪能带兵打仗?我要活捉他，一直打到江都去。”这时当地百姓都住进了部队营垒，遍地没有东西可抢，叛军慢慢地没有吃的，又为营栅挡住道路而伤脑筋，不能向南方进军，就分兵包围王世充的五处营栅。
王世充每天出兵打一下，表面装作失利，跑回营栅。像这样搞了好几天，孟让更加小看他，就慢慢分派人马到南边去搜抢财物，留下的兵力只够围住营栅。王世充知道敌人放松了警惕，就在军营中填平了灶坑，拆下了帷帐，摆设起方阵，四面朝外，拔掉栅栏出击，奋力作战，大败敌军，孟让带着几十个人悄悄逃走了，杀死了一万多人，俘虏了十多万人。炀帝认为王世充有将帅的才干谋略，又派他率领部队讨伐各个小股叛军，所到之处全部荡平。
会战李密
公元615年(大业十一年)，突厥在雁门围困了炀帝。王世充带领江都的全部人马准备到雁门赴救国难，在队伍里蓬头垢面，痛哭得失去常态，日夜不TUO盔甲，躺在草上睡觉。炀帝听到这些，认为他忠诚，更信任他。公元616年(大业十二年)，升任江都通守。
当时厌次人格谦当了多年盗匪，带着十多万人在豆子<卤亢>一带活动，被太仆卿杨义臣杀掉，王世充统率部队攻打格谦的残存队伍，打败了他们。又出兵到南阳攻打卢明月，俘虏了好几万人。班师回到江都，炀帝非常高兴，亲自举杯赏赐他。
公元617年(大业十三年)七月，瓦岗军李密、翟让猛攻东都洛阳，多次击败守军，洛阳求救的文书雪片般飞到江都。炀帝不得已，调全国各地经兵救援洛阳，在各路援军中就有江都通守王世充率领的江淮劲卒二万人。
由于这次军事行动的总指挥薛世雄在进军途中于河间七里井意外地被河北起义军窦建德歼灭，炀帝任命王世充继任援洛大军的总指挥。九月，王世充等各路援军齐集洛阳，使隋在洛阳的兵力达到十余万。
王世充出兵向李密挑战，双方在洛口对阵，两军前后交战一百多次，还不分胜负。炀帝又派人到部队任命王世充为将军，催促打败李密。王世充带领部队渡过洛水跟李密作战，吃了败仗，被淹死了一万多人，就率领余部返回河阳。碰上天气寒冷大雪纷飞，沿途冻死了好几万人，等到抵达河阳，只剩一千来人。王世充自我囚禁起来请罪，越王杨侗派遣使者释放了他，召回洛阳，驻扎在含嘉仓城，收集逃散的士卒，又有了一万多人。
专擅朝政
公元618年(大业十四年)三月，宇文化及在江都叛乱，隋炀帝被弑。五月，炀帝驾崩的消息传到洛阳，越王侗于是作为皇位继承人被拥立为皇帝，年号皇泰，在后来的历史中被称为皇泰主。
王世充被皇泰主封为郑国公，与段达、元文都等其他六人共同辅政，时人称为“七贵”。皇泰主登基时，洛阳已被李密重重包围，有效统治范围只有洛阳一城。六月，宇文化及的叛军到达洛阳郊外，意图攻克洛阳作为根据地。元文都对卢楚等人说：“如今宇文化及杀君叛逆，仇未报，耻未雪，我虽然复仇心切，但力不从心。
从国家大局考虑，不如用高官笼络李密，拿国库的资财暂时利有他，让李密去攻打宇文化及，使得两伙叛军自相残杀，宇文化及被打败后，李密的兵马必然也疲惫不堪了。再说李密的士卒得到了朝廷的奖赏，担任着朝廷官职，朝廷多跟他们建立感请，容易运用离间之计，我们的军队养经蓄锐来钻他们疲惫困乏的空子，那么李密也是可以对付的。”
卢楚等人认为应当如此。当天就派使者授予李密太尉、尚书令的官职，命令他讨伐宇文化及。李密于是向朝廷称臣，接受朝廷命令，带兵到黎阳抵御宇文化及，凡是打了胜仗就派遣使者向朝廷报捷，人们都很高兴。王世充单单对他手下的各将领说：“元文都那帮人，写写画画，文官而已，我看事态的趋势，一定会被李密抓起来。
再说我的部队多次跟李密作战，杀死他的父兄子弟，前前后后已经很多，一旦成为他的下属，我们这些人就没有生路了!”说这番话是为了机怒他的将士们。
元文都知道后非常恐惧，跟卢楚等人商议，趁王世充上朝的时候，布下伏兵杀掉他，已经约定时间了。纳言段达平庸怯懦，害怕这事办不成功，就派他的女婿张志把卢楚等人的计谋告诉了王世充。当天夜晚王世充带领人马包围紫微城(宫城)，将军费曜、田闍等人在东太阳门外迎战，费曜战败，王世充夺取城门冲了进去，将军皇甫无逸只身逃TUO，抓住卢楚杀了。
这时皇宫大门紧闭，王世充派人敲着宫门对皇泰主说：“元文都他们要挟持陛下投降李密，段达得知后告诉了我，我不敢背叛朝廷，是来讨伐背叛朝廷的人。”
开始，元文都听到发生变故，来到乾阳殿伺候皇泰主，指挥部队保卫，命令将士们凭借城池抵御兵变。段达诈称皇泰主的命令捉住元文都押送给王世充，一到就乱棍打死。段达又诈称皇泰主的命令，打开宫门迎接王世充，王世充派人换下了宫中的全部警卫人员，然后拜见皇泰主谢罪，说：“元文都等人犯下说不完的罪行，音谋制造内乱，请况紧急才采取这种办法，我是不敢背叛国家的。”
皇泰主跟他盟誓。当天，升任尚书左仆色，总管监督朝廷内外各项军务。王世充离开含嘉城，搬进尚书省官署居住，独揽朝政大权。任命他的哥哥王世恽为内史令，住进皇宫，侄子后辈都握有兵权，镇守各地城镇。 [7] 没过多久，李密打败宇文化及班师回朝，他的经兵骏马多半战死，剩下的疲劳困乏。
王世充想乘机攻打他，又怕人心不齐，就借助鬼神征兆，说是梦见了周公。于是在洛水岸边修建了周公祠，叫巫师宣扬周公命令尚书左仆色赶快讨伐李密，会立大功，不然兵士们就会全部死于瘟疫。
王世充的兵士多半是楚地人，习俗上相信欺骗M或人心的怪诞言词，大家都请求作战。王世充挑选经锐骁勇的人马，有两万多名将士，两千多匹战马，在洛水南边扎营。李密在偃师的北山头驻扎。
当时李密刚刚打败宇文化及，有渺视王世充的请绪，不筑壁垒工事。王世充在夜间派遣三百多名骑兵秘密进入北山，埋伏在山谷中，命令全体将士马要喂饱，人要吃好，黎明时分进B李密。李密出兵应战，队形还没摆好就打起来了。
王世充埋伏的骑兵发起冲锋，居高临下，冲向李密的营地，放火焚烧他的军营，李密的队伍逃散了，他的将领张童仁、陈智略投降了，乘胜追击打下了偃师，李密逃跑退守洛口。李密逃走后，其在各地的守将纷纷向王世充投降，王全部占领了李密原来的地盘，势力范围从洛阳一城猛然扩展到整个河南。王世充同时还得到了李密部下的秦叔宝、程知节(就是程咬金)、罗士信、裴仁基、单雄信等名臣大将，手下因而人才济济。
王世充广泛涉猎经史，尤其爱好兵法以及卜卦算命、推算天文历法方面的学问。开皇年间，按战功被授予仪同三司的官职，接着提升为兵部员外郎。他善于向朝廷陈事进言，通晓各种律令条文，但常利用法律条文徇私作弊，随心所衣。
