吕不韦是阳翟的大商人，他往来各地，以低价买进，高价卖出，积累起千金的家产。公元前267年(秦昭王四十年)，秦国悼太子死在魏国，运回国葬在芷阳。公元前265年(昭王四十二年)，他的第二个儿子安国君被立为太子。而安国君有二十多个儿子。安国君有个非常宠爱的妃子，立她正夫人，称之为华阳夫人。
华阳夫人没有儿子，安国君有个排行居中的儿子名叫异人，异人的母亲叫夏姬，不受宠爱。异人作为秦国的人质被派到赵国。因为秦赵世仇，秦国多次攻打赵国，赵国并不礼遇异人。 作为秦王庶出的孙子，不受重视，被打发来赵国当人质，他乘的车马和日常的财用都不富足，生活困窘。
说服异人
于是他就前去拜访异人，道：“我能光大您的门庭。”异人笑着说：“你姑且先光大自己的门庭，然后再来光大我的门庭吧!”吕不韦顺势回复：“我的门庭要等待您的门庭光大了才能光大。”异人马上就明白吕不韦所言之意，就与他坐在一起深谈。吕不韦说：“秦王已经老了，您的父亲安国君被立为太子。安国君现在意属您的兄弟子傒，子傒又有母亲在后宫照应，而您排行中间，母亲又不受宠，秦王死后，安国君继位为王，您也不要指望同您长兄和早晚都在秦王身边的其他兄弟们争太子之位。您自己又处于祸福难测的敌国，一旦秦赵开战，公子您的新命将难以保全。”异人叹道：“是这样，但该怎么办呢?”吕不韦说：“如果公子听信我，我倒有办法让您回国，且能继承王位。我私下听说安国君非常宠爱华阳夫人，华阳夫人无子，但她能参与选立太子，只能从她身上下手。您很贫窘，又客居在此，也拿不出什么来献给亲长，结交宾客。我吕不韦虽然不富有，但我愿意拿出千金来为你西去秦国游说，侍奉安国君和华阳夫人，让他们立您为太子。”异人于是叩头拜谢道：“如果实现了您的计划，我愿意分秦国的土地和您共享。” [7] 吕不韦于是拿出五百金给异人，作为异人在赵国日常生活和交结宾客之用。吕不韦又拿出五百金买珍奇玩物，自己带着西去秦国游说，他决定从下往上，各个击破。第一步是先说服华阳夫人的弟弟阳泉君和姐姐。
游说秦国
吕不韦先去拜访华阳夫人的弟弟阳泉君，献上好礼，然后说：“阁下可知?阁下罪已至死!您门下的宾客无不位高势尊，相反太子门下无一显贵。而且阁下府中珍宝、骏马、佳丽多不可数，老实说，这可不是什么好事。如今大王年事已高，一旦驾崩，太子执政，阁下则危如累卵，生死在旦夕之间。”阳泉君大惊。
吕不韦又道：“小人倒有条权宜之计，可令阁下富贵万年且稳如泰山，绝无后顾之忧。”阳泉君赶忙让座施礼，恭敬地表示请教。吕不韦献策说：“大王年事已高，您姐姐华阳夫人却无子嗣，有资格继承王位的子傒继位后一定重用秦臣士仓，到时候华阳王后的门庭必定长满蒿野草，萧条冷落。现在在赵国为质的公子异人才德兼备，可惜没有母亲在宫中庇护，每每翘首西望家邦，极想回到秦国来。王后倘若能立异人为太子，这样一来，不是储君的异人也能继位为王，他肯定会感念华阳夫人的恩德，而无子的华阳夫人也因此有了日后的依靠。”
阳泉君说：“对，有道理!”便让吕不韦进宫与华阳夫人谈话。吕不韦谈及异人聪明贤能，所结交的诸侯宾客，遍及天下，常常说“我异人把夫人看成亲母一般，日夜哭泣思念太子和夫人”。夫人非常高兴。
吕不韦乘机又让华阳夫人姐姐劝说华阳夫人道：“我听说用美SE来侍奉别人的，一旦SE衰，宠爱也就随之减少。(“以SE侍人者，SE衰而爱弛”出处)现在夫人您侍奉太子，甚被宠爱，却没有儿子，不趁这时早一点在太子的儿子中结交一个有才能而孝顺的人，立他为继承人而又像亲生儿子一样对待他，那么，丈夫在世时受到尊重，丈夫死后，自己立的儿子继位为王，最终也不会失势，这就是人们所说的一句话能得到万世的好处啊。
不在容貌美丽之时树立根本，假使等到容貌衰竭，宠爱失去后，虽然想和太子说上一句话，还有可能吗?现在子楚贤能，而自己也知道排行居中，按次序是不能被立为继承人的，而他的生母又不受宠爱，自己就会主动依附于夫人，夫人若真能在此时提拔他为继承人，那么夫人您一生在秦国都要受到尊宠。”
华阳夫人听了认为是这样，就趁安国君方便的时候，委婉地谈到在赵国做人质的异人非常有才能，来往的宾客都称赞他。接着就哭着说：“我有幸能填充后宫，但非常遗憾的是没有儿子，我希望能立子楚为继承人，以便我日后有个依靠。”安国君就和夫人刻下玉符，又送好多礼物给在赵国的异人，请吕不韦教导他，因此异人的名声在诸侯中越来越大。
邯郸献姬
吕不韦有一个绝美而善舞的姬妾，异人在吕不韦家中筵席上看到此女后非常喜欢，就站起身来向吕不韦祝酒，请求把此女赐给他。吕不韦很生气，但转念一想，已经为异人破费了大量家产，为的借以钓取奇货，于是就献出了这个女子。十月(一说十二月)后，此女生下儿子名政(即秦始皇嬴政)，异人就立此姬为夫人。
归秦为臣华阳夫人和安国君要求赵国将公子异人遣返秦国，赵国不肯放行。吕不韦就去游说赵王：“公子异人是秦王宠爱的儿郎，只是失去了母亲照顾，现在华阳王后想让他作儿子。
大王试想，假如秦国真的要攻打赵国，也不会因为一个王子的缘故而耽误灭赵大计，赵国不是空有人质了吗?但如果让其回国继位为王，赵国以厚礼好生相送，公子是不会忘记大王的恩义的，这是以礼相交的作法。如今孝文王已经老迈，一旦驾崩，赵国虽仍有异人为质，也没有资历与秦相国亲近了。”于是，赵王打算将异人送回秦国，但不久后秦赵爆发战争。
公元前257年(秦昭王五十年)，派王齮围攻邯郸，请况非常紧急，赵国想杀死异人。异人就和吕不韦密谋，拿出六百斤金子送给守城官吏，得以TUO身，逃到秦军大营，这才得以顺利回国。赵国又想杀异人的妻子和儿子政，以异人夫人是赵国富豪人家的女儿，才得以藏起来，因此母子二人竟得活命。
楚服认子公子异人回国后，吕不韦让他身着楚服晋见原是楚国人的华阳夫人。华阳夫人对他的打扮十分高兴，认为他很有心计，并特地亲近说：“我是楚国人。”于是把公子异人认作儿子，并替他更名为“楚”。
公元前251年(秦昭王五十六年)，秦昭王去世，太子安国君继位为王，华阳夫人为王后。有一天秦王令子楚试诵诗书。子楚推辞说：“孩儿自小生长于赵国，没有师傅教导传习，不长于背诵。”秦王也就罢了，让他留宿宫中。一次，子楚乘秦王空闲时，进言道：“陛下也曾羁留赵国，赵国豪杰之士知道陛下大名的不在少数。
如今陛下返秦为君，他们都惦念着您，可是陛下却连一个使臣未曾遣派去抚慰他们。孩儿担心他们会心生怨恨之心。希望大王将边境城门迟开而早闭，防患于未然。”秦王觉得他说话极有道理，为他的奇谋感到惊讶。
华阳夫人乘机劝秦王立之为太子。秦王召来丞相，下诏说：“寡人的儿子数子楚最能干。”于是立子楚为太子。尔后赵国也护送子楚的夫人和儿子政回到秦国。 安国君继秦王位，守孝一年后，加冕才三天就突发疾病去世了，谥号为孝文王。
封侯拜相
子楚继位，为秦庄襄王。庄襄王尊奉为母的华阳王后为华阳太后，生母夏姬被尊称为夏太后。公元前249年(庄襄王元年)，任命吕不韦为丞相，封为文信侯，河南洛阳十万户作为他的食邑。吕不韦家有奴仆万人。 庄襄王即位三年之后死去，太子政继立为王，尊奉吕不韦为相邦，称他为“仲父”。秦王年纪还小，太后常常和吕不韦私通。
一字千金
当时，魏国有信陵君，楚国有春申君，赵国有平原君，齐国有孟尝君，被称为“四公子”他们都礼贤下士，结交宾客，名扬四海。并在这方面要争个高低上下。吕不韦认为秦国如此强大，而自己也是堂堂秦国丞相、秦王的仲父，不应该被他们比下去，所以他也招来了文人学士，给他们优厚的待遇，门下食客多达三千人。
那时各诸侯国有许多才辩之士，像荀卿那班人，著书立说，流行天下。吕不韦就命他的食客各自将所见所闻记下，综合在一起成为八览、六论、十二纪，共二十多万字。自己认为其中包括了天地万物古往今来的事理，所以号称《吕氏春秋》。
他还把书的内容写在布匹上，并将之刊布在咸阳的城门，上面悬挂着一千金的赏金，遍请诸侯各国的游士宾客，若有人能增删一字，就给予一千金的奖励。但是最后也没有一个人能够做到。
祸乱宫闱
秦王政越来越大了，但赵太后一直Y乱不止。吕不韦唯恐事请败露，灾祸降临在自己头上，就暗地寻求了一个音经特别大的人嫪毐作为门客，不时让演员歌舞取乐，命嫪毐用他的音经穿在桐木车轮上，使之转动而行，并想法让赵太后知道此事，以此事引有她。太后听说之后，真的想在暗中占有他。
吕不韦就进献嫪毐，假装让人告发他犯下了该受宫刑的罪。吕不韦又暗中对赵太后说：“你可以让嫪毐假装受了宫刑，就可以在供职宫中的人员中得到他。”
赵太后就偷偷地送给主持宫刑的官吏许多东西，假装处罚嫪毐，拔掉了他的胡须假充宦官，这就得以侍奉赵太后。赵太后暗和他通间，特别喜爱他。
后来赵太后怀孕在身，恐怕别人知道，假称算卦不吉，需要换一个环境来躲避一下，就迁移到雍地的宫殿中居住。嫪毐一直跟着赵太后，得到的赏赐非常丰厚，而太后凡事也都由嫪毐决定。嫪毐的仆人有数千人，希望做官而自愿成为嫪毐门客的，也有上千人。 公元前240年(秦王政七年)，庄襄王的生母夏太后去世。孝文王后叫华阳太后，和孝文王合葬在寿陵。
夏太后的儿子庄襄王葬在芷阳，所以夏太后另外单独埋葬在杜原之东，称“向东可以看到我的儿子，向西可以看到我的丈夫。在百年之后，旁边定会有个万户的城邑”。
公元前238年(秦王政九年)，有人告发嫪毐实际并不是宦官，常常和赵太后Y乱私通，并生下两个儿子，都把他们隐藏起来，还和赵太后密谋说“若是秦王死去，就立这儿子继位”。
于是秦王命法官严查此事，把事请真相全部弄清，事请牵连到相国吕不韦。这年九月，把嫪毐家三族人众全部杀死，又杀太后所生的两个儿子，并把赵太后迁到雍地居住。
饮鸩自尽
秦王想杀掉相国吕不韦，但因他侍奉先王有很大功劳，还有很多宾客辩士为他说请，所以秦王不忍心处罚吕不韦。公元前237年(秦王政十年)十月，免去了吕不韦的相邦职务。等到齐人茅焦劝说秦王，秦王这才到雍地迎接赵太后，使她又回归咸阳，但把吕不韦遣出京城，前往河南的封地。 又过了一年多，各诸侯国的宾客使者络绎不绝，前来问候吕不韦。秦王恐怕他发动叛乱，就写信给吕不韦说：“你对秦国有何功劳?秦国封你在河南，食邑十万户。
你对秦王有什么血缘关系?而号称仲父。你与家属都一概迁到蜀地去居住!”吕不韦一想到自己已经逐渐被B迫，害怕日后被杀，就喝下酖酒自杀而死。 秦王所痛恨的吕不韦、嫪毐都已死去，就让迁徙到蜀地的嫪毐门客都回到京城。
