桂陵之战
公元前354年，赵国进攻魏国的盟国卫国，夺取了漆及富丘两地(均在今河南省长垣县)， [2] 此举招致了魏国的干涉，魏国派兵包围赵国首都邯郸(今河北省邯郸市)。
次年，赵国派使者向齐、楚两国求救。齐威王召集大臣们商议，邹忌反对救援，而段干朋则建议齐威王分兵一路向南攻打襄陵(今河南省睢县)来疲劳魏军，然后趁魏军攻破邯郸后救援赵国，这样既救援了赵国，又同时削弱了魏、赵两国。齐威王采纳段干朋的建议，兵分两路，一路齐军围攻魏国的襄陵，一路由田忌、孙膑率领救援赵国。
公元前353年，齐军兵分两路，一路与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的襄陵。 一路由田忌、孙膑率领救援赵国。齐威王打算让孙膑担任主将，但孙膑以遭受过酷刑、身体有残疾为由拒绝。齐威王于是任命田忌为主将，孙膑为军师，让坐在带着蓬帐的车子中出谋划策。
此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，庞涓率军八万到达茬丘，随后进攻卫国，齐国方面田忌、孙膑率军八万到达齐、魏两国边境地区。
田忌想要直接与魏军主力交战，但被孙膑阻止。孙膑认为魏国长期攻打赵国，主力消耗于外，老弱疲惫于内，国内防务空虚，应当采用声东击西、围魏救赵的战术，直捣魏国首都大梁迫使魏国撤军，魏国一撤军，
桂陵之战赵国自然得救。孙膑于是建议田忌南下佯攻魏国的平陵(今山东省定陶县东北)，因为平陵城池虽小，但管辖的地区很大，人口众多，兵力很强，是东阳地区(指魏国首都大梁以东的地区)的战略要地，很难被攻克;而且平陵南面是宋国，北面是卫国，进军途中要经过市丘，容易被切断粮道，佯攻此地能很好的M或魏军，造成庞涓产生齐军主将指挥无能的错觉。
田忌采纳孙膑的计谋，拔营向平陵进军。接近平陵时，孙膑向田忌建议由临淄(今山东省淄博市)、高唐(今山东省高唐县)两城的都大夫率军直接向平陵发动攻击，吸引魏军主力，果然攻打平陵的两路齐军大败。
孙膑让田忌一面派出轻装战车，直捣魏国首都大梁的城郊，机怒庞涓迫使其率军回援;一面让田忌派出少数部队佯装与庞涓的部队交战，故作示弱使其轻敌。
田忌按孙膑的要求一一照办，庞涓果然丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁。孙膑带领主力部队在桂陵(今河南省长垣县西南)设伏，一举擒获庞涓。
桂陵之战并没有击溃魏军主力，齐国也没有正式进攻魏国首都大梁，赵国首都邯郸仍为魏国所占领。前352年，魏惠王调用韩国的军队击败包围襄陵的齐、宋、卫联军，齐国被迫请楚国大将景舍出面调停，各国休战。前351年，魏惠王与赵成侯在漳河边结盟，撤出赵国首都邯郸。大约在此时齐国将庞涓释放，使其回魏再度为将。
马陵之战
公元前342年，魏将穰疵在南梁(今河南省汝州市西)和霍(今河南省汝州市西南)击退韩将孔夜的军队， 韩昭侯派使者向齐国求救。齐威王向大臣们询问应当及早救韩还是推迟救韩。
张丏认为如果晚救韩，韩国必将转而投靠魏国，不如早救韩;田忌则认为趁韩、魏之兵还未疲惫就出兵，等于代替韩军遭受魏军的攻击，反而会受制于韩，不如晚救韩等待魏军疲惫，韩国危在旦夕一定会求救于齐国，这样可以名利双收。
齐威王十分赞同田忌的观点，秘密与韩国使者达成协议，但没有立即派出援军援助韩国。] 而韩国自恃有齐国的援助，与魏国作战接连五次战败，不得不求救于齐国。齐威王于是派田忌、田朌为主将，田婴为副将，孙膑为军师，率军援助韩国
孙膑再次采用围魏救赵的战术，率军袭击魏国首都大梁。庞涓得知消息后急忙从韩国撤军返回魏国，但齐军此时已向西进军。孙膑考虑到魏军自恃其勇，一定会轻视齐军，况且齐军也有怯战的名声，应采用有敌深入的战术，引有魏军进入埋伏圈后加以歼灭。孙膑命令进入魏国境内的齐军第一天埋设十万个做饭的灶，第二天减为五万个，第三天减为三万个。
庞涓行军三天查看齐军留下的灶后非常高兴，说：“我本来就知道齐军怯懦，进入魏国境内才三天，齐国士兵就已经逃跑了一大半。”
于是丢下步兵，只带领经锐骑兵日夜兼程追击齐军。孙膑估算庞涓天黑能行进至马陵，马陵道路狭窄，两旁又多是峻隘险阻，孙膑于是命士兵砍去道旁大树的树皮，露出白木，在树上写上“庞涓死于此树之下”，然后命令一万名弓弩手埋伏在马陵道两旁，约定“天黑能在此处看到有火光就万箭齐发”。
庞涓果然当晚赶到砍去树皮的大树下，见到白木上写着字，于是点火查看。字还没读完，齐军伏兵万箭齐发，魏军大乱。庞涓自知败局已定，于是拔剑自刎，临死前说道：“遂成竖子之名!”齐军乘胜追击，歼灭魏军十万人，俘虏魏国主将太子申。经此一战魏国元气大伤，失去霸主地位，而齐国则称霸东方。 [17-18]
逃齐留楚
成侯邹忌一向与田忌不和。马陵之战后，孙膑对田忌说：“将军有意做一番大事吗?”田忌不知所以。孙膑说：“将军最好不要解除武装返回齐国，而是让那些疲惫老弱的士兵来把守住主地(今山东省淄博市西南)。主地的道路狭窄，车辆只能依次通行，碰撞摩擦而过。
如果让那些疲惫老弱的士兵把守住主地，定能以一当十，以十当百，以百当千。然后将军背靠泰山，左有济水，右有高唐，辎重可直达高宛(今山东省桓台县境内)，只需轻车战马就可以直冲齐国首都临淄的雍门。如此，齐国的大权就可以由将军掌握决定了，那时候邹忌必定出逃，否则将军有可能不能安全的返回齐国。”但田忌没有听从孙膑的劝告。
田忌后来邹忌派公孙阅令人携带重金招摇过市，找人占卜，自我介绍道：“我是田忌将军的臣属，如今将军三战三胜，名震天下，现在衣图大事，麻烦你占卜一下，看看吉凶如何?”卜卦的人刚走，公孙阅就派人逮捕占卜的人，在齐威王面前验证这番话。田忌闻讯后大为恐慌，被迫出奔至楚国。
邹忌担心田忌凭借楚国的势力再返回齐国。说客杜赫对邹忌说：“我愿为您把田忌留在楚国。”杜赫便去对楚王说：“邹忌之所以和楚国不友好，是因为他担心田忌凭借楚国的势力再返回齐国。
大王不如把楚地江南封赏给田忌，以表明田忌不打算返回齐国。邹忌便一定会和楚国很友好。田忌是个逃亡在外的人，他得到了封地，一定会感机大王，如果将来他能返回齐国，也一定会使齐国和楚国很友好。这就是利用田忌、邹忌二人的矛盾，有利于楚国的办法。”楚王听了杜赫的话，果然把江南封给了田忌。 齐宣王继位后得知田忌被陷害，将田忌召回国内官复原职。
田忌赛马
田忌经常与齐国诸公子赛马，设重金作为DU注。孙膑发现比赛的马脚力都差不多，田忌赛马可分为上、中、下三等，于是建议田忌加大DU注，并且向他保证必能取胜。田忌于是与齐威王和诸公子设千金作为DU注，比试赛马。
孙膑让田忌用下等马替换上等马，与齐威王的上等马比赛，首场大败;随后孙膑又让田忌用上等马替换中等马、中等马替换下等马，分别与齐威王的中等马及下等马比赛，结果田忌两胜一负，最终赢得齐威王的千金DU注，孙膑由此名声大振，田忌将孙膑推荐给齐威王，齐威王向他请教兵法并让他担任自己的兵法教师。
