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刘备真意义上的军事参谋，庞统是第一个，然后是法正。不过综合来看，庞统的能力被夸大了。
庞统出身荆州庞氏，是荆州四大家族之一，其堂兄娶了诸葛亮的姐姐。庞统年轻时貌丑，又非常木讷，只有叔叔庞德公看好他。汉末三国时期，人物品评非常流行，庞统想出名，就去拜访颍川名士、水镜先生司马徽。
庞统来到，司马徽正在采桑叶。庞统颇为不屑，根本没下车，说：“大丈夫应该建功立业，哪能去做妇女们该做的事?”司马徽说，走小路快，但容易M失方向，并不是当官发大财才算大丈夫。不管怎样，通过一番长谈，两人成了忘年交。司马徽后来避难荆州，向刘备请推荐了伏龙、凤雏。
刘备遇庞统如鱼得水，拜为军师中郎将，与诸葛亮平起平坐。庞统的进取心非常强，急切寻找迅速建功立业的机会。取益州庞统是最为积极的，也符合隆中战略。在围攻雒城的战斗中，庞统中流矢死去。作为三军级别最高的军师，在阵前丧命，这在历史上是很少见的。刘备的部队，文臣武将并无多大伤亡，战斗也并不机烈。庞统之死的细节难以知晓，说法也很多，主要还是因他贪功冒进，从这个角度来说，庞统做事，仍然不够成熟稳重。
庞统给刘备出的主意，也不高明。他善走极端，从暴力夺西川、有杀西川将领，无所不用其极。所以刘备虽然得了西川，却丢了人心。
