抗战时期的西北地理形势与战略位置比较特殊，综合各方意见，蒋介石秘密交给坐镇关中的胡宗南16字方针：“东御日寇，北制共党，西防苏俄，内慑回马。”据长期潜伏在胡宗南身边的中共请报工作者熊向晖回忆，“胡宗南在抗战期间的立场，抗战第一，反共是要反共的，但始终没有放在第一的位置上去”。包括国际盟邦在内的很多人士感到难以理解，“几十万经锐大军摆在西北，不拉到第一线打日本，而是躲在关中，与共产党搞摩擦”。确实，胡宗南升任第八战区副司令长官之后，所辖部队合计超过15个军，总兵力三四十万人。蒋介石寄予厚望，“宗南专在西北训练而未使用者达五年之久，预备其在最后作反攻之用，故中外人士皆以此军为生力最坚强之部队”。
1944年4月，日军发动了纵贯大陆交通线的“一号作战”，战火很快蔓延至河南西部山区，胡宗南奉命调动大军东出潼关，进入豫西陕州、灵宝、阌县境内御敌。6月1日，先头第8师占领五原崤外围部分阵地，第40军第106师猛攻岘山庙，日军第26师团神保大队拼死抵抗，“以刺刀刺杀庙墙上的重庆兵使之坠落悬崖”。3日，第8师再攻五原崤，“敌工事坚强，火力猛烈，我官兵前仆后继，虽锐不可当，冲入敌阵，但伤亡枕藉”。胡宗南预感不妙：“106师岘山庙未得，36集团军安家凹未得，而第8师放弃原阵地，撤退至韩家凹、露井之线;扫荡之战变成对峙之局，主动形势又变成被动之态。”
果然，日军坦克、重炮陆续到达，形势陡然发生改变。蒋介石只好下令胡宗南改攻为守。7日、8日，灵宝、虢略正面竟日机战，胡宗南交代第34集团军总司令李延年：“饬令所属固守阵地，擅退者，准由该总司令先行抢决。”然而，部分高级将领的表现令人失望，第97师防守灵宝牛庄阵地，师长傅维藩惊慌失措，多亏第57军军长刘安祺亲赴前线督战，暂时稳住阵脚。第167师第499团失守虢略杨家砦，团长贺一持毫无作为，副团长梁臧悲愤自戕，伤重送医。
蒋介石忧心灵宝战役“为胡宗南部荣辱成败最大之关键，实亦为党国盛衰之所系”，强调“虢略、灵宝阵地决不撤退，应死守”。关键时刻，李延年决心动摇，汇报前线种种困难请形，要求转进撤退。10日，胡宗南电话请示重庆，“奉谕支持到晚再定。六时许委座严令，不撤退。至11时再报告委座，奉谕一切由你全权负责，乃令撤转”。日军原本无意深入西进，也就乘势宣布收手，回撤陕州固守。陕西的一些民众团体不明真相，赠送锦旗祝捷慰劳。胡宗南深感惭愧，“灵宝之役，仗没有打好，我全陕民众不加责备，而反慰劳劝勉，只有益加奋勉，在第二次战役中，立功报国”。
豫西战场恢复原来态势，胡宗南急忙飞赴重庆述职。蒋介石毫不客气：“这六年多的训练，我以为你的部队一定很好了，但在灵宝一仗打下来，才知道这种部队，不仅不能打日本，而且不能剿匪，各级指挥官之不行，尤其军师长之作战指挥，幼稚无能。李延年实可杀也，军队纪律废弛，随便撤退。侥幸得很，日军未进，如果日军西进，潼关必丢，西安必丢，关中失守，重庆动摇，中国有灭亡之虑矣!”胡宗南日记形容当时请景，“委座言时，声SE忽厉忽和，忽顿挫忽机昂。最重要之语为，你看现在大家谁还看重你。余静聆之余，汗偷浃背，然气度从容，并无粗陋卑鄙之态”。针对蒋介石的指责，胡宗南解释说：“这次灵宝作战检讨错误，仅仅预备队使用不当，如能加上两个团，则必获大胜利。”作为战区副司令长官，眼里却盯着两个团，难怪有人认为胡宗南“只是一个师长的才能和气局”。
其实，蒋介石心里又何尝不晓得自己爱将几斤几两：“其学识能力如此浅薄，何能使之担当如此重任。然又无人可以替代，以后战局大难，言念所部人事，不胜为之战栗也。”
