魏晋时期，统治者从封建阶级的利益出发，对内部属于氐族的统治阶级上层，一方面赏赐爵位，一方面又派旁人严厉监管.氐族人民受到了严重的残害，继而奋起反抗.294年，秦.雍等地的氐族，羌悉起义，立将领齐万年为皇帝.齐万年起兵的中心在陇山一带。当年的秋天齐万年被推选为皇帝后，率领羌胡北上，一路打到安定郡，围攻了泾阳城。
齐万年起兵之后，其他地方的少数民族也都开始纷纷响应.297年，也就是元康七年，齐万年将自己的主力部队驻扎在梁山，也就是今天的陕西省西北地区，一心想要攻下长安城.齐万年起兵还要从297年开始说起，当时他们的军队大多聚集在梁山地区，手下士兵的数量大约在七万人左右，也正是在这一年梁王和大将周处等人开始攻打齐万年的军队.并且催促周处讨伐.那次的战争持续了一整天，战争的经过也是非常机烈的，西晋的士兵也在作战的时候俘虏了许多齐万年的士兵.然而最后的结果却因为周处的队伍没有了武器和救兵而失败，周处身为在战场上级别最高的将领也在战争中战死.梁王得知消息后.大笑而归.。
