天地会于康熙十三年兴起，起初影响力极为微弱，起义稍有苗头就被朝廷军队歼灭，但其势力犹如星火燎原，生生不息，经常分布全国各地，扰乱清政府统治势力。
咸丰年间，天地会阵营有所扩张，各地皆会爆发小规模的农民起义，其中两广地区的农民起义势头尤为频繁。咸丰二年，广西天地会领导人朱洪英在南宁竖旗起义，成为两广地区农民起义的开头炮，随即天地会人数增长至四万人之多，朱洪英趁起义势头正强劲，随即建立“升平天国”，自称镇南王，其副手胡有禄称为定南王。
咸丰五年，南宁天地会受到天地会总部的重视，遂调用此支势力攻克湖南，但在与湘军交战时，农民军全线溃败，逃亡新宁，而定南王胡有禄在逃亡过程不幸被捕身亡。朱洪英率领剩余部队回到广西，继续开疆扩土，转辗于湘、桂、黔三省边境。其带领的势力在广西一带极为活跃，直至同治十三年在湖南就义，而其部众仍在保持势力，与清政府抗衡。
广西天地会的勇猛势头也引发了广东天地会的势力增长，咸丰四年，领导人何禄揭竿而起，一举攻下东莞城，周边天地会势力纷纷响应，起义军人数增长至二万余众，各地纷纷爆发农民起义，使清政府镇压部队忙得焦头烂额，同时给英美法三国驻广州公使以迎头痛击。其中以广州郊区李文茂、陈开领导的起义规模最大。
