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宋景祐五年(1038)，李元昊叛宋自立，自称大夏皇帝，建国号为夏，即西夏，于是继辽之后第二个对北宋产生重大威胁的少数民族政权就此成立。次年正月，他又派遣使臣至开封，奉表上奏，要求宋仁宗“许以西郊之地”，将其“册为南面之君”。元昊的这一举动，遭到北宋君臣的强烈反对，宋廷主战的官员们都要求诛杀西夏使臣，认为元昊称帝是叛宋的表现，都要求北宋政府出师攻灭西夏，群臣争言“小鬼可即诛灭”边将高志宁更是上奏：“请乘贼未发，选骁将锐兵，分道急趣覆其巢B，所谓迅雷不及掩耳。”宋仁宗也难得硬气了一回，他不仅撕毁了西夏的建国“诏书”，拒不承认西夏的独立，还下诏削夺元昊官爵，取消赐姓，停止互市，想要控制西夏的经济命脉，更是悬重赏捕杀元昊;而元昊也已做好战争准备，决意对北宋发动大规模进攻，宋夏之间的战争一触即发。
宋仁宗于宝元二年(1039)发兵讨伐西夏，宋夏战争就此拉开帷幕。不过北宋自太祖太宗伊始，便实行以文治国的国策，而太宗朝后，守内虚外的状态也是日益加重。虚骄自大的赵宋统治集团却完全没有觉察到，他们在与辽、夏约合后三十多年来一贯粉饰太平，恣请享乐，已经腐败不堪，以致“上下安于无事，武备废而不修，庙堂无谋臣，边鄙无勇将，将愚不识干戈，兵骄不知战阵，器械朽腐，城郭隳颓”，而西夏则已做好了对宋战争的准备，“元昊勇鸷桀黠，其包蓄间谋，衣窥中国者累年矣”。
北宋在此时急于对西夏发动进攻，结果只能是失败。此时宋朝的军备废弛，军队战斗力弱，冗兵现象严重，而且北宋对西夏的进犯处于轻敌蔑视的状态，缺少准备工作。而常年经略西北边防的武将们又受制于京城派遣的文官统帅，致使北宋与西夏作战的大好战机三番两次地白白浪费了。
从元昊称帝到庆历和议签订，西夏对宋发动了三次大规模的战争。而上面我提到的这一系列原因致使北宋在第一次宋夏战争中经历了好水川、三川口、定川寨三次大的惨败。康定元年(1040 年)正月，元昊集中数万经兵，趁宋军不备，突然出兵包围延州(今陕西延安)以北要寨金明寨，并发起猛攻。
金明寨虽有 10 万之众，但兵力却分散于36个小寨，各寨防守力量相对薄弱。元昊利用诈降之计，打入宋军内部，里应外合，最终袭破金明寨，擒主将李士彬。攻占金明寨之后，夏军又乘胜围攻延州。延州主帅范雍为了守住该城，急忙调刘平、石元孙、黄德和、万俟政、郭遵五将各率所部回援延州，五将合步骑万余人，结阵向东行至三川口(今陕西安塞东)。
但是由于刘平等人轻敌，宋军再次陷入元昊预先设好的埋伏圈。夏军列阵包围攻击宋军，宋军奋力迎战。机战中刘平不幸受伤，与石元孙同时被俘，宋军大败。此役是宋夏战争中的首次重大失利。此后数月，夏军一路凯歌，宋军节节败退，北宋官员们再次就此事提出了各自的攻守之策，虽然朝臣中不乏主战的呼声，但随着宋军战败，宋夏双方形势的变化，主守主和的意愿逐渐占据上风。为了解决西北边患，北宋政府也在政治、经济等方面采取了相应的对策。
三川口战役失败后张方平指斥主张进攻西夏的官员们说：“元昊遣使人来称，为本蕃推戴，衣僭窃位号。缘其附顺三十余年，忽此奏陈，不无疑骇，见请未审，遂至兴兵，使边人不宁，遭罹涂炭”。此后，朝廷内外“言边事者盖以万计，其间大抵衣保疆守境，爱民节用者多矣”面对文官的百般劝谏，宋仁宗在对夏政策中也开始采取守势，也为后来宋夏双方签订庆历和议奠定了基础。后来北宋在战争中接连失败，宋廷统治集团厌战的请绪日长。
庆历元年十一月，张方平上言：“自元昊叛命以来，王师数出无功，济其凶谋，气焰益盛，今自陕西四路、河东麟府，远近输挽供给，天下为之劳弊，而解严息甲，未可以日月期也。……今边事之费，岁课千万，用兵以来，系累杀戮不啻十万人。故自古以来，论边事莫不以和戎为利，征戍为害，盖深念此也。愿陛下延召二府大臣，商愚计而施行之”，仁宗听后高兴地说：“是吾心也”，吕夷简也同意张方平的建言认为：“公言及此，社稷之福也”由此可以看出，张方平的和戎之策得到了宋仁宗和宋廷一部分官员的认同。
这场战争最后以在庆历四年(1044)宋朝与西夏签订《宋夏和议》为结局而告终。《宋夏和议》规定元昊应当取消帝号，宋册封其为夏国主，许自置官属，每年赐给夏绢13万匹，银5万两，茶3万斤，许重开沿边市场。此后，宋夏维持了一段时间的和平。
