公元755年，安禄山起兵叛乱，唐玄宗带领皇室成员逃亡蜀地，途中发生马嵬坡兵变，唐玄宗被B无奈，忍痛命令高力士缢死了杨玉环，唐玄宗赐死杨贵妃后，其实就意味着自己至高无上权利的丧失。
不久太子李亨称帝，遥奉李隆基为“太上皇”，对于唐玄宗就是晴天霹雳，当年他为权力清除武氏余党、平息韦氏乱政，将太平公主势力斩尽杀绝才得上位，现在儿子自立为帝，让他措手不及，可是为了大唐江山的社稷，唐玄宗还是昭告天下传位于李亨。“七月七日长生殿，夜半无人私语时。被奉为“太上皇”的李隆基，被剥夺了权力，又失去了心爱的女人，整日生活在回忆中，当年环环三千宠爱于一身，两人恩爱缠绵，好不快活。一日环环玉Ru微露，自己作诗说：“软温新剥机头肉”，安禄山在一旁对了一句：“滑腻初凝寒上酥。”就是这个该死的小安子，害得我们音阳相隔呀!
公元758年末，唐玄宗回到了长安，行至到凤翔，李享就把由成都跟来护送玄宗的卫队缴了械，这一事件让唐玄宗心请失落很久，他明白，自己再也不是一呼百应的大唐帝国的皇帝了，于是把传国玉玺交给了儿子，从此不再过问政事。
回到长安后，李隆基在高力士、陈玄礼、王承恩、女儿玉真公主、宫女如仙媛及能歌善舞的梨园弟子陪伴下住进了自己做藩王时的府邸——兴庆宫。在这些人的呵护下，玄宗白天还算愉悦。
兴庆宫位于皇城外，在长安城郭的市井坊间，只要李隆基的身影出现在长庆楼上，从楼下经过的长安父老就会主动停下脚步，对他顶礼膜拜，当朝官员、羽林军的将领和从蜀中来的官员经常出入兴庆宫向太上皇行礼请安，年老的李隆基沉醉于这样的氛围，忙不迭地摆设宴席，用经美的宫廷酒食进行招待。
老年人正常的活动，在唐肃宗那里，却产生了唐玄宗仍然想掌握权力的疑虑和猜忌。李辅国向肃宗进言，称高力士、陈玄礼等人日夜聚众密谋，意图怂恿玄宗复辟，这虽然是鬼话连篇，但也是李亨最担心的。
7月19日，李辅国假传圣旨将玄宗骗至甘露殿，这位曾经叱咤风云的大唐天子，至死为止，再也没有走出这宫殿的范围。
28日，李辅国以肃宗名义下诏，将高力士流放到巫州，王承恩流放到播州，并勒令陈玄礼致仕，将宫女如仙媛放逐归州，命玉真公主出宫回玉真观，如果说杨玉环之死是剜却了李隆基心头肉，那么高力士等人的离开就是抽去了他经神和肉体上的拐杖。年迈又失去自由的李隆基，又陷入对杨贵妃的痛苦思念当中，李隆基只好找来画工，仔细作幅杨贵妃的画像，挂在一间大殿中，时时过去看一看，看得泪流满面。当年武惠妃溘然长逝，自己面对后宫佳丽三千，味同嚼蜡，竟无一人能遂吾意，是芙蓉出水般的环环伴着朕的《霓裳羽衣曲》轻舞，她的眼神、手指、足尖、丰Ru、蛮腰、肥臀，乃至发丝，无一不听命于她艺术思想的调谴，把我们二人的心灵演绎到天人合一的境地。
是她让朕又活过来了，泪眼婆娑的李隆基用手抚莫着画像，自言自语着，她才是自己千年要等的那个人呀。
朕给她安排700多绣工为专扮服务，朕给她运荔枝，封她为贵妃，与她饮酒赋诗，吹拉弹唱，好不快活，春宵真是苦短。
与此同时，李隆基心中懊悔不已，自己为什么要重用杨国忠，为什么要给安实禄山那么大的军权，假如自己能如开元年间那样英明神武，假如自己在天宝年间不那样宠信间佞，起码心爱的环环不会和自己天人两隔吧!
过去的一切常绕脑海，让他老泪纵横，痛断肝肠。762年4月5日，李隆基悲凉死去。终年78岁，而肃宗也在十三天后驾崩，享年52岁。
