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话说山海关之战后，李自成率领大军撤出北京，放弃了河北、河南、山西等地，回到了陕西。李自成妄图以此为根据地，稳固实力，然后在与清军决战。清朝则迁都北京，多尔衮调兵遣将，派出两路大军，一路由阿济格率领，进军陕北，由此南下，攻打西安;另一路由多铎率领，南下攻打弘光政权。
面对这种局面，李自成做出了两项安排：其一，派遣李过、高一功率领重兵驻守陕北地区，抵御阿济格的军队;其二，派大军出潼关，攻打河南怀庆地区。多尔衮忽视了李自成的实力，没想到李自成的军队在河南地区屡战屡胜，他急忙命令多铎暂缓南下，救援河南地区。
至此，多尔衮调整了战略部署，命多铎、阿济格率军夹击李自成。而此时李自成将注意力放在了陕北方面，他亲自率领大军北上，打算先与阿济格决战。然而走到半路，李自成就接到奏报，多铎率领十万大军在怀庆击败大顺军后，乘胜西进，于顺治元年十二月二十二日，抵达潼关以东十里的地方。
李自成意识到了危险，他立即率军驰援东线，于十二月二十九日抵达潼关。当天，李自成就派爱将刘宗敏率军出潼关，据山为阵。多铎也不示弱，立即派前锋统领努山、鄂硕从侧后包抄，同时派护军统领图赖率领骑兵从正面冲击。刘宗敏虽然率军奋战，但依然无法抵御八旗铁骑，最终战败。
此后的四天，双方都没有发生冲突。直到顺治二年正月初四，李自成派大将刘芳亮率军偷袭清军，结果再度失败。李自成闻讯，“亲率马步兵拒战”。多铎也不示弱，“随调镶黄、正蓝、正白三旗协力并进，尽歼其步兵”。初五、初六，李自成再度派兵出站，结果仍然失败，自此大顺军由攻势转为守势。
不过，清军也没有主动出战，初七、初八两天，双方没有都没有发生冲突。直到正月十一这天，清军才正式攻城。原来清军之所以没有主动进攻，是在等待一种强大的武器的到来，这就是红衣大炮!潼关号称天险，易守难攻，多铎对此心知肚明，清军以骑兵为主，所以没有红衣大炮，根本无法攻城。
正月初九，红衣大炮运抵前线，经过几天的安装调试，到了正月十一，清军才敢于攻城。在这天的战斗中，清军用大炮轰击大顺军，李自成的防线根本无法抵御，清军趁机冲入阵中，“诛斩无算”。经过一天的战斗，大顺军惨败，李自成于当晚撤回西安。第二天，守将马世耀投降，后被杀死。经过潼关之战，李自成再度被打成“流寇”，一蹶不振。
