吕太后的晚年，像中国绝大多数君王一样，猜忌多疑，吕后一手扶立的刘恭在深宫中长大，刘恭渐渐知道了张皇后并不是自己的母亲，而自己的母亲已经被吕太后所杀，刘恭十分愤恨，小小年纪便怒声说，太后杀了我的母亲，我长大了，一定要为母亲报仇，吕太后得到奏报，心中大怒，便废了刘恭并暗中将他杀害，另立恒山王刘意为皇帝。
吕太后虽然疑神疑鬼，但却极为现实，有一年，她带着随从出宫敬神，回宫的途中恍惚看见了一只白狗，向她扑来，在她的腋下抓了一把，她大惊失SE，吕太后回宫后卜算一卦，卦象指示是赵王如意捣鬼，吕太后自此以后觉得腋下隐隐作痛，一病就是四个月。
话说一天天病势加重，吕太后知道自己将不久于人世了，她考虑自己死以后这江山社稷该由谁来统治，是刘姓王侯还是吕姓王侯?吕太后倾向于吕姓主政，她将王朝中的一应礼法制度都做了巨大的调整，如果权位回归刘家人手中，岂不前功尽弃?
吕太后躺在病榻上，发布重要诏书，任赵王吕禄为上将军，领禁军、北军。梁王吕产领禁南北禁军，北军护卫京师，南军护卫皇宫，吕太后招他们到病榻前对他俩说：“吕氏封王，朝中的将相大臣都心中不平，我死以后，皇帝还年幼，恐怕将相大臣们会起兵，你们一定要掌握南北军兵权，护卫京师，护卫皇宫，即便服丧，也不能离开军队，否则会为人所制。”
公元前179年吕太后终于离开人世，诸吕调动兵力，音谋作乱，杀尽大臣。刘章的妻子是吕禄的女儿，刘璋最先知道了宫中这一巨大变故，刘璋将这一危急请况告知了他的哥哥，齐王刘襄，让他立即起兵诛杀诸吕。
同时，刘璋秘密联络太尉周勃、丞相陈平，告知公众一切。
齐王刘襄起兵反击，吕产派将军灌婴领兵迎击，灌英领兵到了荥阳停下不走了，反而和齐王联合共同对付诸吕，在周勃、陈平里应外合下，刘璋入宫诛杀诸吕，不论男女老幼，全部杀尽。
