1947年2月28日，蒋介石把他的西北军政大员胡宗南召至南京，具体部署进攻延安，想以攻占延安来实现其“摧毁匪方党、政、军神经中枢，动摇其军心，瓦解其斗志，削弱其国际地位”的心愿。蒋介石把在西北的34个旅25万兵力组成南、西、北3个集团，以其“西北行辕”的马鸿逵、马步芳和“晋陕绥边区总部”的邓宝珊军在西线和北线钳制配合，以第一战区胡宗南主力从南线突破，夺取延安。其意图是，驱逐中共中央和人民解放军总部出西北，在延安及其附近围歼西北解放军，或B解放军东渡黄河，由胡宗南部与黄河以东的国民党军夹击而歼灭之。
1947年3月，蒋介石把对解放区的全面进攻改为重点进攻，其重点进攻方向之一就是陕甘宁边区，而首当其冲的就是中共中央和人民解放军总部所在地延安。当时，国民党军在西北战场有23万人，主要是第 l战区司令长官、蒋介石嫡系将领胡宗南指挥的部队，装备经良，盛气凌人。人民解放军西北野战军则不到3万人，而且装备极差，补给困难。
1947年3月13日，胡宗南以整编第1军、第29军所属 6个整编师15个旅共约l4万人，分别从洛川、宜川出动，指向延安。彭德怀以中共中央军委副主席兼总参谋长的身份部署延安保卫战，掩护中央机关和解放军总部转移。西北野战军教导旅、警备第3旅、第l纵队等部在延安以南的临真镇、金盆湾、牛武、茶坊等地构筑纵深阵地，依托有利地形，进行抵抗。国民党军以近百架飞机、大量火炮掩护进攻，对延安进行狂轰滥炸，西北野战军在极端困难请况下英勇作战，节节抗击。
1947年3月16日，中共中央军委发布命令，由彭德怀出任西北野战兵团统帅，担负起直接指挥西北战场作战的任务。1947年3月18日，国民党军已兵临延安城下，直到傍晚，MAO泽东、周恩来、刘少奇、朱德、任弼时等中共中央、人民解放军领导人才离开延安。延安保卫战进行了七天七夜，
1947年3月19日，国民党军占领延安。MAO泽东临走时对彭德怀说：“蒋介石进攻延安，是搬起石头砸自己的脚。少则一年，多则两年，我们还要回来的。”
