解放战争进行了8个月后，国民党军战线延长，兵力不足的矛盾日益突出。1947年3月起，被迫由全面进攻改为对山东和陕北两解放区的重点进攻，企图在战略上实施两翼突破，尔后钳击华北。在陕北战场，国民党军集中34个旅25万余人，以第一战区司令长官胡宗南部20个旅由洛川、宜川一线向北担任主攻;以西北行辕副主任马步芳、马鸿逵部12个旅由银川、同心、镇原一线向东;以晋陕绥边区总部所属第22军2个旅由榆林向南，企图围攻延安，摧毁中共中央机关、人民解放军总部，消灭陕甘宁解放区部队于黄河以西，或B过黄河，尔后会同华北国民党军将其歼灭于黄河以东地区。此时，人民解放军在陕北战场仅有4个野战旅及3个地方旅2万余人，且装备很差。中共中央军委决定充分利用陕北有利的地形条件和群众基础，有敌深入，歼其有生力量。必要时放弃延安，采用“蘑菇战术”，牵制胡宗南集团主力于陕北战场。据此，以教导旅及警备第3旅第7团共5000余人的兵力，于延安以南临真镇、金盆湾及牛武、茶坊地区，在延安军分区独立团和民兵游击队的配合下，实施运动防御，阻击敌军的进攻;以新编第4旅及驻陕甘宁边区的晋绥军区第1纵队(辖2个旅)为预备队，配置在鄜县(今富县)西南地区待机。
1947年3月13日，胡宗南集团整编第1、第29军共15个旅14万余人分两路北进。其第一梯队12个旅8万余人，在数十架飞机的配合下，以密集队形实施多路攻击，企图三天占领延安。教导旅和警备第7团等依托既设阵地组织防御，交替掩护，节节抗击，给敌以杀伤。16日，中共中央决定，在陕甘宁解放区的各部队统归中共中央军委副主席彭德怀和中共中央西北局书记习仲勋指挥。
16日，胡宗南部进至甘泉县麻子街至金盆湾一线，随即改变战术，谨慎推进。彭德怀、习仲勋即令第1纵队、新编第4旅加入战斗。西北野战部队利用有利地形，实行积极防御，适时组织反击，并利用夜暗灵活出击，袭扰、迟滞国民党军的进攻。18日，胡宗南集团进至延安以南10公里的二十里铺、杨家畔一线;马步芳、马鸿逵集团进占盐池、庆阳等地;第22军向横山发起攻击。此时延安各机关、学校已安全转移，群众已疏散完毕。当晚，中共中央主席兼中央军委主席MAO泽东率中央机关和人民解放军总部等撤离延安。西北野战部队经六昼夜机战，歼国民党军5000余人，完成了预定任务，也于19日上午主动撤出延安。此后，MAO泽东及中共中央书记处书记兼中央军委副主席周恩来、中共中央书记处书记任弼时等率经悍的指挥机构继续留在陕北，指挥全国的解放战争。
1947年2月，蒋介石飞抵西安，亲自部署进攻延安，决定以国民党军胡宗南部为主力，并率马鸿逵、马步芳、邓宝珊等部共34个旅25万余人，100余架飞机，由南、西、北三面对陕甘宁边区实施重点进攻。 面对严峻的形势，1947年3月初，中央书记处召开会议研究击破国民党军重点进攻的问题。MAO泽东亲自制定了外线配合内线作战，保卫延安的计划。同时决定，必要时主动放弃延安。3月6日，MAO泽东一面向各解放区通报陕北军请，一面急调外线部队靠近陕甘宁边区，电令王震率两个旅由晋绥西渡黄河，同时调守卫边区南线的新四旅、三五八旅从淳化、合水一线回延安。3月8日，陕甘宁边区政府在延安新市场举行万人大会，动员保卫边区、保卫延安。3月10日，保卫延安的部队集结完毕，彭德怀亲临前线部署。当时，陕甘宁野战集团军主力只有6个旅，兵力不足3万，与敌相比，众寡悬殊。面对危急形势，为掩护党中央、中央军委机关和群众转移，中央决定将兵力部署于延安以南地区，用运动防御战阻击敌人。
主动放弃延安
1947年3月11日，美军驻延安观察组撤离后仅7小时，国民党军飞机即开始大规模轰炸延安。1947年3月13日，国民党军南线集团组成左右两个兵团，分别由整编第一军军长董钊和整编第二十九军军长刘戡指挥，由宜川、洛川等地向延安发起大规模进攻，国民党军飞机对延安及附近地区再次实施轮番轰炸。胡宗南坐镇洛川，要求“三天占领延安”，彻底解决西北问题。 从1947年3月13日起，西北各野战集团军和地方武装在延安以南地区，依托既设阵地，对来犯之敌进行了坚决顽强的抵抗，为掩护中央机关和群众转移赢得了时间。1947年3月12日凌晨，朱德、刘少奇、任弼时、叶剑英率中央机关部分人员撤离延安。14日，延安新华广播电台停止播音，由预设在瓦窑堡的备用电台接替，继续广播。 1947年3月16日，为统一指挥边区部队，中央军委决定将陕甘宁边区所有野战集团军编组成西北野战兵团，下辖主力6个旅共2.6万余人，陕甘宁边区警一旅、警三旅、新编第十一旅和骑兵第六师共1.6万余人编为地方部队，由中央军委副主席兼总参谋长彭德怀任司令员兼政治委员，中共西北局书记习仲勋任副政治委员，统一指挥。同日，MAO泽东以中央军委名义签署保卫延安作战命令，要求西北野战兵团“在防御作战中达到疲劳与消耗敌人后，即可集中五个旅以上打运动战，各个歼灭敌人，彻底粉碎敌人进攻”。 1947年3月18日，MAO泽东、周恩来撤离延安前在驻地会见了刚刚率部从晋绥赶来的王震，并嘱咐彭德怀，一定要让部队把房子、院子都打扫干净。入暮时分，MAO泽东、周恩来依依不舍地告别了居住十年的延安，踏上了转战陕北的征程。
国民党为了攻占延安，摧毁中共党、政、军指挥中枢的目的，在西北地区集结了34个旅25万多人的兵力。
中国共产党根据敌我态势决定：先有敌深入，适时放弃延安，在延安以北的山区创造战机，逐步消灭国民党军有生力量。
1947年3月13日，国民党军南线部队开始从宜川、洛川分两路向延安发动天上地下的进攻。西北野战军则组织运动防御，迟滞、消耗国民党军，掩护指挥中枢转移。到1947年3月18日，中共各机关已转移完毕，西北野战军主动在1947年3月19日撤出延安。
国民党军占领延安后，却遭到西北野战军的不断袭扰、周旋，国民党军疲于奔命，磨得敌人缺粮断灶。趁此机会，西北野战军再集中优势兵力，伺机各个歼灭。
由于延安保卫战战术运用得当，国民党军损伤惨重，连中共指挥中枢的毫MAO都未能碰到。
