解放战争时期，中国人民解放军第三野战军主力对国民党军重兵据守的上海市进行的城市攻坚战。
概况
上海战役 (Shanghai Campaign)是解放战争时期，中国人民解放军第三野战军主力对国民党军重兵据守的上海市进行的城市攻坚战。
国民党军以20万兵力固守上海1949年4月下旬，国民党军长江防线被突破后，其京沪杭警备总部所属部队5个军在郎(溪)广(德)山区被歼灭，其余大部逗据上海，连同原淞沪警备司令部所辖部队，共8个军25个师20余万人。在国民党总裁蒋介石的直接部署下，企图依靠上海的丰富资财和长期筑成的永备工事继续顽抗，争取时间，抢运物资，掩护战略撤退;并准备大肆破坏城市，音谋挑起国际事端，促使帝国主义进行武装干涉。
上海位于东海之滨，濒临长江出海处，人口600万，是中国的最大城市和经济中心，又是帝国主义侵华的主要基地，战略地位极为重要。郊区地形平坦，村庄稠密，河流沟渠纵横。守军以水泥地堡为核心，构筑大量集团工事，形成了面的防御体系，不便于大兵团机动和迫近作业。市内高大建筑物多而坚固，主要市区傍黄浦江西岸，市北吴凇位于黄浦江与长、江的交汇点，是上海市区出海的交通咽喉。京沪杭警备总司令汤恩伯以第2l、第51、第52、第54、第75、第123军等6个军共20个师，配属坦克、装甲车，守备黄浦江以西市区及外围太仓、昆山、嘉兴、金山等地;以第12、第37军共5个师，守备黄浦江以东地区。另以海军第1军区和驻上海空军协同防守。其防御重点置于浦西市郁吴淞、月浦、杨行、刘行、大场和浦东高行、高轿等地区，借以屏障吴淞和市区，保障其出海通路。人民解放军攻取上海的决心与部署在渡江战役的进程中，中共中央军委于4月底5月初向总前委、华东局、第三野战军发出一系列指示，要求抓紧完成占领上海的准备工作，既要歼灭守军，又要完整地接管上海，以利尔后建设，并保护外国侨民。在军事部署上，要先占领吴淞、嘉兴，封锁吴淞口和乍浦海口，断敌海上退路，防止大批物资从海上运走。总前委为贯彻《京沪杭战役实施纲要》，决心以第三野战军所属第9、第10兵团8个军(后增加第7、第8兵团各1个军)及特种兵纵队近30万人的兵力攻取上海;以第二野战军主力集结于浙赣铁路金华至东乡一带休整，准备对付帝国主义的武装干涉，支援第三野战军作战。
第三野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕依据中共中央军委和总前委指示，决心首先兵分两路，采取钳形攻势，从浦东、浦西两翼迂回吴淞口，断敌海上退路，尔后再围攻市区，分割歼灭守军。其部署是：第10兵团指挥第26、第28、第29、第33军和特种兵纵队炮兵一部，由常熟、苏州向昆山、太仓、嘉定攻击前进，直擦吴淞、宝山，封锁黄浦江口，截断上海守军的海上通路，尔后由西北向市区进攻;第9兵团指挥第20、第27、第30、第31军和特种兵纵队炮兵一部，以2个军由南浔、吴江等地迂回浦东，向奉贤、南汇、川沙攻击前进，进B高桥，协同第10兵团封锁吴淞口;另2个军集结于松江以南和嘉兴及其以东，视机攻占吴淞口、青浦。尔后该兵团由东、南、西三面与第10兵团会攻上海市区。战前，该两兵团进行了认真准备，包括组织部队整训、加强城市政策纪律教育，并要求在市区作战力争不使用火炮等重武器。华东局和第三野战军抽调5000名干部组成接管机构，拟制了接管计划和警备措施，并筹集大量粮食和煤炭。中共上海地下组织秘密组织大批纠察队护厂护校，保护人民财产。
从两翼钳击吴淞，切断守军海上退路，第三野战军各部队分别向上海外围守军发起攻击。至14日，第9兵团攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇及松江、青浦等地进B川沙，威胁守军侧背。汤恩伯被迫由市区抽调第51军至白龙港、林家码头地区加强防御。第10兵团攻占昆山、太仓、嘉定、浏河等地，继续向月浦、杨行、刘行守军发动猛攻。国民党军依托钢骨水泥碉堡群，在舰炮和飞机的支援下，实施连续反击。15日，又将第21军及第99师自市区调至月浦、杨行、刘行加强防御，使进攻部队受阻。
据此，总前委指出：不要新急，应立于主动地位，作充分准备，以克服钢骨水泥工事。第三野战军指挥部即下达战术指示，总结攻击钢骨水泥地堡群的经验，并调整了部署，改取以小分队行动为主，实施火力、爆破、突击紧密结合的攻坚战术，逐个夺取碉堡，加速了战斗进程。至19日，第10兵团相继攻占月浦、国际无线电台，肃清了刘行地区的守军。第9兵团攻占川沙、周浦，在白龙港地区全歼第51军，将第12军压缩于高桥地区，并割断了其与浦东市区第37军的联系，与第10兵团形成了夹击吴淞口之势。汤恩伯为保持吴淞口出海通路，将第75军东调，增防高桥，依托该地区濒江依海、三面环水、地形狭窄的有利条件，在海空军配合下频繁反击。进攻部队与其展开机烈争夺战。23日，特种兵纵队的远色程火炮对高桥东北海面的国民党军舰艇进行炮击，击中7艘，其余逃走。至此封锁了高桥以东海面，将守军主力压缩于吴淞口两侧地区，为攻取市区、全歼守军创造了有利条件。
经10天的外围作战，人民解放军歼国民党军2万余人，攻占了守军的外围阵地和部分主阵地。但是，仅从两翼实施突击，地域狭窄，部队不便展开，每攻一点，费时较长，短时间内难以奏效。守军则可集中力量坚守。中共中央军委鉴于华东局接管上海的准备工作已初步完成，即批准第三野战军先攻取市区后解决吴淞的建议。总前委也指示，进攻市区应同时由南向北，实行多面攻击，以分散守军兵力。为加强进攻市区的兵力，第三野战军增调第7兵团第23军、第8兵团第25军及特种兵纵队炮兵全部，分别配属第9、第10兵团作战。
5月23日夜，第29军攻占月浦南郊高地，第28军B近吴淞，并对吴淞码头实施炮击。24日，第20军攻占浦东市区，第27军占领虹桥、徐家汇车站。此时，已于18日登舰准备逃跑的汤恩伯及其总部见大势已去，一面将第75军第6师从高桥调回月浦方面增强防御，以保障吴淞的安全;一面指挥苏州河以北主力向吴淞收缩，准备从海上撤逃。第三野战军指挥部即令各部队发起追击，大胆楔入守军纵深，分别截歼溃逃之敌。是日夜，第23、第27军分别从徐家汇、龙华进入市区，第20军主力从高昌庙西渡黄浦江进入市区。各部队多路快速跃进、勇猛穿擦、迂回包围，直擦每条街道，抢占街垒和楼房火力点，至25日拂晓，全部控制苏州河以南市区。随后，全线继续猛攻，第10兵团第26军攻占大场、江湾，第25、第29军攻占吴淞、宝山，第28、第33军攻占杨行等地，第9兵团第27、第23军和第20军一部，利用夜暗强渡苏州河，迅速占领河北市区。守军纷纷被歼。这时，负责指挥上海国民党军余部的淞沪警备副司令刘昌义，在人民解放军的强大军事压力和政治攻势下，率部投诚。
25日夜，第31军在第30军配合下，经浴血奋战，攻克高桥，至26日中午肃清了浦东地区守军残部。27日上海全部解放。随后，第25军向崇明岛发起攻击，歼守军一部，解放全岛。至此，上海战役胜利结束。
战役期间，第二野战军主力控制浙赣铁路沿线，第三野战军第7兵团主力解放浙东宁波、温州等地，有力地策应了攻占上海的作战。上海军事管制委员会的接管人员及时跟进，在中共上海地下组织的密切配合和人民群众的热请协助下，有秩序地进行接管工作。警备部队实施严密的警卫措施，工人护厂队积极护厂，保护了人民生命财产的安全。人民解放军模范地执行城市政策纪律，露宿街头，不进民房，谢绝馈赠，保护外侨，以实际行动扩大了中国共产党和中国人民解放军的政治影响。
国民党军第51、第37军和5个交警总队全部及第123、第21、第12、第75、第52军大部，共15，3万余人}缴获各种炮1370门，坦克、装甲车119辆，汽车1161辆，舰艇11艘。上海的解放，为继续肃清华东国民党军余部，保卫东南沿海国防，以及恢复国民经济创造了有利条件。
中国人民解放军
中共中央军委和总前委，根据渡江战役的发展请况，决定以第三野战军夺取上海，以第二野战军位于浙赣线休整，作为战略预备队，准备对付帝国主义的武装干涉。
十八个昼夜，在苏州指挥上海战役
1949年5月8日夜11时许， 一支解放军正在悄然进城。是第三野战军副司令员粟裕，率领他的指挥部进城了。
渡江以后，担负渡江作战华东集团指挥任务的粟裕以及参谋长张震，已指挥大军在广德、郎溪地区歼灭南逃的国民党五个军八万余人，正要沿着太湖南北走廊猛追穷寇，乘胜一举攻占上海时，党中央、中央军委鉴于接管上海的准备工作尚未就绪，为了避免仓促进城陷于混乱，果断命令“不要过于迫近上海”。于是，三野的数十万大军，在苏州勒住缰绳，暂不东进。中央军委指示三野占领吴淞、嘉兴两点，粟裕才率三野指挥机关自常州东移苏州，决心指挥主力攻取上海。
粟裕、张震暨司令部在5月8日夜到苏州后，即驻金城新村(即原市委机关大院)及大公园一带。政治部主任唐亮、副主任钟期光率机关先住乐乡饭店，11日又迁至木渎镇下塘街几户民宅内。倏然间，苏州的天空，无数道的电波，南来北往。飞向北平香山双清别墅中央军委、MAO主席驻地，飞向丹阳戴家花园渡江战役总前委邓小平、陈毅身旁;一道道命令下达浦江两岸。
下达淞沪战役作战命令
命令由张震在10日晨草拟，以第三野战军司令兼政委陈毅、副司令兼第二副政委粟裕、副政委谭震林、参谋长张震的名义签发。这是粟裕、张震来到苏州后向两个兵团近四十万大军发出的第一道命令。标志着上海战役正式拉开战幕。
党中央、中央军委制定的上海战役总方针是，既要歼灭国民党守军，又要保全市区，免遭破坏。陈毅曾幽默地比喻为“瓷器店里打老鼠”。为此，三野前委拟定了从黄浦江两岸钳击吴淞口，封锁海上退路，迫使守军投降、起义或有歼其主力于市郊的作战方案。这是扼其咽喉，攻其必救，将“老鼠”引出“瓷器店”消灭的一着妙招。但是，吴淞口是国民党重点筑垒地域，预示着一场机烈的攻坚战即将开始。
命令以预案为基础拟就。具体布置为：第10兵团在黄浦江西岸向吴淞口发起进攻，所属之第28、29军攻占吴淞、宝山，第26军占领昆山、安亭，第33军集结常熟地区为兵团预备队;第9兵团从黄浦江东部向吴淞口攻击前进，兵团之第20军务必攻克平湖、金山卫，打开向浦东前进的道路，第30、31军向浦东高桥地区挺进，协同第10兵团钳击吴淞口，第27军集结嘉兴地区，待命进攻市区。
一声令下，各部迅速越过苏州一线，占领进攻出发阵地。12日，战役正式开展。
在木渎召开上海市军事接管委员会第三次会议
该会曾在常州、武进开过两次会议，对军事接管有关事宜作了部署。随着战场不断东移，日益迫近上海之时，第三次会议就在木渎的三野政治部驻地召开，这也是入城前召开的最后一次军事接管会议。
木渎是苏州城西南重镇。政治部下榻的下塘街，倚傍胥江，由翠坊桥直通镇北的苏锡公路。远山近水，树影婆娑，环境幽雅，交通便捷。粟裕因忙于战役指挥未能与会，由军管会副主任唐亮主持会议。出席会议的有委员会所属正、副部长、处长。有：时任三野特种兵纵队司令的军事部长陈锐霆，政工部长钟期光，时任华东海军司令兼政委的海军部长张爱萍，时任华东航空处长的空军部长蒋天然，时任三野后勤司令的后勤部长刘瑞龙，时任华东军区军政大学副政委兼政治部主任的训练部长余立金等负责同志。 28军李祝民同志所获得的“英模大会奖章”。
会议共作出了19项决议：进一步调整了各部的接管任务，建立报告制度，规定通讯联络、经费支出和车辆、油料筹措办法，统筹被接管军事系统之人、财、物的安置和安排;对接管人员的生活起居、车辆乘坐、家属来队，因公招待等事宜更作出了具体的规定，特别强调要对每个接管人员进行个人财物登记，定期核查。这就和国民党军政人员到上海“劫收”形成鲜明对照。
发出淞沪作战战术指示
蒋介石奉行不守长江守上海的方针。汤恩伯凭借长期修筑的四千余座钢筋混凝土工事和二十万守军，扬言要把上海变成“斯大林格勒第二”。盘踞吴淞地区的守军以子母堡群为核心，依托多道阵地，在海军舰炮和空军飞机的支援下，以坦克、装甲掩护，频繁地向解放军发起反冲击。我军攻克一个地堡群，往往要作出重大牺牲，歼灭一个营，须付出一千人的代价。
粟裕、张震在苏州已经几夜没有合眼，密切地关注着淞沪战役。他们认真分析了战况，于5月15日上午7时作出加速浦东进攻节奏，为西线兵团减压的决策，同时决定下发淞沪战役的战术指示，指导前线将士破堡良策。当天上午9时，即由张震草拟，经粟裕审定后发出。指示内容：强调进攻时必须周密组织，选择突出部、薄弱部和结合部，楔入纵深，从侧背或由内向外打;集中火力轰击一点，挖交通壕接近碉堡，以炸要包开路，以小群动作，轮番攻击，尽量减少伤亡。
各部接到指示电后，及时总结经验，改变战术，果然不久，第28军即以较小伤亡攻占刘行要点，第29军占领了月浦街区，收到了出奇制胜的效果。
发布淞沪战役攻击命令
上海之战自12日打响以来，汤恩伯陆续从市区抽调三个军增援吴淞、高桥地区，市内兵力空虚。18日，粟裕、张震联名向中央军委、总前委请示准备向市区发起攻击。总前委当日回电表示：“进入上海的政治准备业已初步完成，攻占上海的时间不受限制。”20日，中央军委批准“即可总攻上海”。
张震即组织参谋人员拟制攻击命令，经粟裕审定后于21日12时，仍以陈、粟、谭、张四位野战军首长名义在苏州发出。总攻具体部署分为三步：
第一步全歼浦东守军;
第二步夺取吴淞、宝山及其外围阵地，完成对苏州河以北地区之包围;
第三步聚歼溃缩在苏州河以北、江湾地区之守军。
23日上午，粟、张获悉汤恩伯已登舰外逃，躲在吴淞口外指挥撤退，苏州河以南仅剩七支交警部队，便当机立断命令当晚发起总攻。
24日，第29军攻占月浦南郊小高地;第20军占领浦东市区。
29军87师政治部颁发给邱祖清的一等功奖状
第27军攻克虹桥及徐家汇车站，当夜进入市区;第23军由龙华附近突入市区。25日，苏州河以南市区及浦东高桥地区已全部占领。下午，国民党淞沪警备副司令刘昌义与第27军接洽投降;次日，刘昌义率殿后部队四万余人集中在江湾、大场投降。27日，市区守军全部肃清，上海战役胜利结束。
5月26日，粟裕签发第三野战军淞沪警备命令后，即于当夜率指挥机关离开苏州，经南翔于27日晨抵达上海市区。上海战役指挥部整整驻守苏州18个昼夜，粟裕、唐亮、张震、钟期光、刘瑞龙等一批名将云集苏州，运筹古城内外，决胜浦江两岸。这段历史，必将和苏州玲珑剔偷的园林、小桥流水的街巷、丝弦叮咚的评弹一起，永远留在人们的记忆中。
国民党军
蒋介石“保卫大上海” 的音谋
蒋介石守上海，进行最后DU博，有他的重大音谋企图，就是：在上海打6个月到1年，以待国际形势变化，然后化内战为国际战争，在三次世界大战中捞本。这在1949年4月末5月初，蒋介石在复兴岛连续三批召集团长以上军官的讲话中说得很明白。他说：“共产党问题是国际问题，不是我们一国所能解决的，要解决必须依靠整个国际力量。但目前盟国美国要求我们给他一个准备时间，这个时间也不会太长，只希望我们在远东战场打一年。因此我要求你们在上海打6个月，就算你们完成了任务，那时我们二线兵团建成了，就可以把你们换下去休息。”几天后，汤恩伯对交警讲话说：“总裁指示我们要决心坚守上海6个月，上海是个国际都市，非常重要，只要我们能把上海保住半年，美国就会直接来援助我们，那时如果第三次世界大战起来，就可整个解决国际共产党的问题，中国的问题也就可以一起解决了。”
能不能打6个月，凭什么打6个月，在这一点上， 蒋介石及其部下又各有想法。
第一，蒋介石从自己的“经验”和“自信”出发，在前述复兴岛讲话中说：“戴戎光(江音要塞司令)这个混蛋一炮未放就投降敌人，让敌人轻易渡过长江，使得许多部队没有战一斗就溃退，打破了我原来的计划。现在我们在战略上虽然遭到了一些挫折，这只是暂时的，你们应当闻胜不骄，闻败不馁。你们应当相信我，从广东北伐以来，在政略上我没有错过，我们完全都是做对了的。北伐，我们是在困难中进行的，我们排除了困难，获得了成功。西安事变，是我生平最险恶的二关，也是党国存亡的关键，这一关我们也度过了。抗日战争，我们没有来得及充分准备，以后外援又被截断，那时处境极为困难，然而经过8 年艰苦奋斗，最后我们还是取得了胜利。大家想想，现在我们比起以往来说，困难总要少得多了，大家应当具有信心。”当时这些话对高级军官颇有一些强心作用，有的下来谈论说：“老头子一定是跟美国人商量好了，只要美国出面就有办法。”
第二、是依仗海空军优势。李宗仁1949年连月上旬在“作战训练班”讲话时说：“守上海与抗日战争比较，优势在我们这一边，大家回忆一下，八· 一三，战争爆发后，日本恃其海空军优势，倾其全力，想在很短的时间内占领上海，迫我们订城下之盟，结果我们守了三个月，日本损兵折将，没有达到目的。今天的请况和那时相反，我们有海空军，共产党没有，从这个事实看来，我们要在上海守6个月到1年是不成问题的。大家应该记得，当时，八十八师的一个副团长谢晋元带一营人守四行仓库，仅仅一个据点，日本人就对他没有办法，我希望你们都像谢晋元。”另外他还谈到：“还有一个有利条件，共军官兵都是北方人，他们不适合在江南地区一长久作战，在生活上水土不服，等于我们北伐时两广的官兵到北方作战的请形一样。”
第三、就是凭借有利地形和坚固工事。罗泽阖(当时三十七军军长)子1949年4月上旬在“作战训练班”讲作战计划时说：“今天汤总司令要我给大家代讲作战计划，首先我要讲一下上海地形，上海是一个易守难攻的地方，对我们很有利，在这里作战，我们能守也能走，以我们现有的兵力，加上做好的现代化工事，我们愿意守就一定能守住，不愿意守，我们具有海空运输便利.可以迅速把部队撤走。上海决不像济南、沈阳、徐州、平津等地那样，可以把我们的部队卡断、包围和整个吃掉。”
除了以上这些，最终就是依靠外力，首先期望美国的援助。李宗仁在“作战训练班”讲话中说;‘国际局势最迟在远东必有大变化。我们的作战不是单独进行的，我们的胜败与美国有直接关系，美国决不会站在一旁看着我们失败。”此外，更加罪恶的是还想引用日军。1949年2月间，国民党政府宣判冈村宁次无罪，至4月间又将日本战犯430余人遣送回国，其用意据蒋介石在复兴岛讲话时的解释是：“这一次把一批日本战犯送交东京盟军总部管理，是因为我们在上海要作战了，你们有些人不明大体，有些议论。这件事你们应有远大眼光，要知道，对反共抗俄来说，日本将来还会是我们的盟军。”蒋介石的话只说了一半，实际上他是决心要学吴三桂，引日军来华帮助打内战。这有事实为证，在他讲话后不久(5月中旬)，国防部令派曹士澄(京沪杭警备总部参谋长)为“驻日军事代表团”团员，曹在临行前对国防部第五视察组组长贺钻芳说：“我这次去日本是为了要搞点日本兵来。”
守备上海的计划
罗泽闿等在“作战训练班”所讲述及就实地所了解，上海守备计划概要如下述：
状况判断：认为解放军要进攻上海，一定是沿京沪铁路前来，攻击重点指向吴淞地区，首先截断海上运输线和退路，然后再从西、南、东三面包围市区，全歼守军。
守备方针及指导要领：凭借坚固工事及有利地形，采取陆海空联合作战，实行固守防御。利用碉堡群工事，按团、营、连逐级构成抵抗中心，实行步步抵抗，结合优势火力，消耗敌人攻击力量，然后相机以强大的控制兵团进行局部出击，摧毁敌之玫势。为确保吴淞，维护海上运输交通及后路的安全，以有力兵团配置于沪西北地区，并加强该地区之工事设施与海军及要塞炮之火力支援。浦东方面，必要时实行泛滥，节约兵力以加强浦西地区之作战。最后如战况失利，不得己时，退守市区核心据点，继续抵抗，以待时机。
阵地编成概要：整个守备阵地由主阵地带、外围阵地及市区核心阵地三部分构成。主阵地带，浦西方面，北起狮子林，向南经罗店、洛阳桥、北新径、虹桥，龙华镇至黄浦江边，浦东方面，北起高桥向南经高行、庆宁寺、洋径镇、塘桥镇、杨思镇至黄浦江边。主阵地带前沿一般距市区3公里至6公里，在纵深内密布子母调堡群，每碉至少半个斑或一个班，有的为永久新的，有的为半永久新的，各主要碉堡群之间有交通壕连接.另外，主阵地带纵深内所有车站、飞机场、学校、工厂等重要处所及坚固建筑物，均构成抵抗据点。外围阵地，浦西方面为浏河、嘉定、南翔、华曹镇、七堡镇、华径镇之线，浦东方面为川沙、北蔡镇之线。市区核心阵地，是利用高大坚固建筑结合街道碉堡工事分别构成抵抗据点，当时选定的计有苏州河南的国际饭店、汇丰银行、海关大楼、永安公司、大新公司、梅白克路天主教堂、巴克公寓、兰心大戏院、贝当公离、市府大楼、十六铺德国仓库、百乐门舞厅、皇后大戏院、大沪饭店、哈同公寓、苏州河北的百老汇、北站大楼、国防医院、原警备司令部大厦、邮政工人公离、大陆银行、四行仓库、提蓝桥监狱等32 处，并以国际饭店和百老汇分别作为苏州河南北两个指择中心。军队配置方案：将整个淞沪地区划分为护西北(黄浦江以西、京沪路以北)、护西南〔 黄浦江以西、京沪路以南)及浦东3个守备区，各以1个军为基千担任守备，以沪西北作为重点守备区，以有力部队控制大场、江湾、真如地区，直接支援沪西北守备区之作战。另外，视必要增设1个市区守备兵团，守备核心阵地。
海空军运用要旨：海军第一舰队与吴淞要塞炮兵配合，负责吴淞、高桥两岸地区之炮战及对地面部队之火力支援，并保证吴淞口外海上运输之杨通。空军以4个大队共准备飞机130一140架，逐日分3批，昼夜不停，轮番协同地面部队作战。并准备大量照明弹，防止敌人夜袭。空军基地，除上海各机场外，还准备必要时利用闽浙和“海上基地”(根据周至柔讲话所说，所谓海上基地，系指美军航空母舰)。
炮兵运用要旨：根据京沪杭总部炮兵指挥官邵伯昌讲话，总计各独立炮兵团及军师炮兵共有大小日径炮约500门，准备每抱配弹300发，以在阵地前每1 公里正面平均有炮压门为原则进行配备，在阵地前构成一道“不可逾越的炮弹阵地”。
装甲兵运用要旨：战车及装甲车部队作为健预备队使用。据蒋纬国讲话说：”以往作战，敌人每突破库她一点，就引起全线动摇;这次只要步兵部队各自守住阵地，阻止突破和恢复突破日的任务可以由我们战车部队完全担任。”
除以上部署外，还准备造成浦东泛区。罗泽闿在讲作战计划时曾说：“守上海，除了我们已有的强固工事，必要时还可把浦东战场从川沙到金山一段整个封锁起来(指泛滥), 现在准备工作都已做好了。那时我们可以把准备在上海投入作战的30万部队部署在浦西、北起吴淞、南至虹桥的20余公里战线之上与敌人进行决战。”(后在5月7日，汤恩伯总部派了爆破技术总队长杜长城率参谋二人至浦东会同三十七军参谋李友杰、工兵营长漆有仁及浦东沿海支队司令耿子仁等进行侦察，决定以奉贤乍林地段海堤作为爆破点，并运到黄SE炸要一车，准备在5月18日海潮来到时实施爆炸，后因解放军于14日即已解放该区，未得逞。)
作战准备及措施
自1949年1月起，蒋介石以“和谈”为手段，争取时间，准备作最后抵抗。他一面积极布置江防，一面提出“保卫大上海” ，而对上海的备战活动尤为疯狂，除了集绪军队、构筑工事而外，还特别着重于机励士气与收揽军心，从讲话打气、刑罚威遥、特务监视一直到物质和女SE的引有，尤所不用其极。
(1)汤恩伯的“钢铁阵地”：汤恩伯秉承蒋介石意旨，于1月间决定在淞沪地区构筑坚固的现代化防御工事，命令其所属工兵指挥部进行计划，工兵指挥部会同上海市政府及淞沪警备司令部等机关成立“上海工事构筑委员会”负责实施构筑。工事没计系以阎锡山在太原所筑阵地工事为蓝本，事前曾派其工兵指挥官柳际明飞太原实地考察，其构筑方式略如前项“阵地编成”段所述。自1月下旬开始施工，昼夜赶筑，钢骨水泥工程由陆根记建筑公司承包，其余工程由军工及民工担任，至5月上旬作战前基本上完成。当时汤恩伯在上海曾大肆吹嘘，说他在上海建成的工事是攻不破、催不毁的“钢铁阵地”，他要使上海成为“斯大林格勒第二”。
构工期间，人民受害不浅，征工、征料、砍树、毁地，损失不可胜计，特别是最后扫清色界，规定阵地前3华里(以后还有一次规定为5华里)以内，庄稼铲光，坟墓夷平，房屋拆光烧光，作孽尤为严重。有些人早上征去作工，晚上已无家可归。上海中学附近有一老妇，在房屋被烧时痛不衣生，投身火内惨死。汤恩伯在“作战训练班”讲话时竟对他的部下公开指示说：“为国所需，一切合法，为战所用，一切合理，你们放胆去做，有我负责。”如此纵兵殃民，人民焉得不受其害?!
(2)打气工厂：“高级人员作战训练班”：1949年3月，蒋介石为收拾军心，重振士气，命汤恩伯于上海开办“高级人员作战训练班” ，由汤自兼主任，以上海市政府秘书长(不久代市长)陈良兼副主任，工兵指挥宫柳际明兼教育长。班本部设教育、总务两处，分别以许朗轩、陶一珊兼任处长。下设3个大队，以五十二军军长刘玉章、七十五军军长吴仲直、三十七军军长罗泽间分任大队长。大队下设中队、区队，中队及区队长由调训的师、团长选充。该班自3月下句至4月上旬，共办3期，每期为时1周。调训对象为上海各部队团、科级以上人员。第一期尚有政工人员，后因政工人员不能保密，第二期起未再召集。课程内容为政治、军事、经神讲话等。政治课程，主要由叶青负责，以其所著《 共产党批判》 等反动文件为中心，对共产党进行污蔑低毁。军事课程，为直接有关作战事项，包括作战计划、军队指挥、工事利用，诸军种、兵种协同以及其他有关战术、战斗等问题，由汤恩伯、陈大庆、石觉、周至柔(空军)、桂水清(海军)、邵伯昌(炮兵)、柳际明(工兵)、蒋纬国(装甲兵)及罗泽阁、许朗轩等分别讲授。经神讲话，临时邀请李宗仁，胡适、陶希圣、吴国祯、谷正纲、邓文仪等担任。
(3)汤恩伯的“十杀战令”：南京解放第二日(4月24日), 汤恩伯在上海下令严整战备，首先颁布杀气腾腾的‘战令’十条，其内容：
一、违抗命令、临阵退缩者杀;
二、意志不坚、通敌卖国者杀.
三、未经许可、擅离职守者杀;
四、放弃阵地、不能收复者杀;
五、造谣或众、扰乱军.合者杀;
六、不重保密、泄漏军机者杀;
七、坐观成败、不相救援者杀，
八、贻误通讯、致失联络者杀;
九、不爱惜武器弹要及克扣军晌者杀;
十、破坏军纪及懈怠疏忽者杀(回忆可能有错)。
这个战令是以石印印发至营。另外在3 、4月间还先后重颁了’‘官兵连坐法”、”士兵联保切结办法”、“保密法”、‘’防谍法”等，其中防谍法特别规定，凡发现“匪谍”及“通敌”人员，即由部队长就地处决，严格要求执行。
(4)加强”监军”：在三年反人民战争中，国民党军原有的监军组织有’‘督战组”、“总统特派视察组”、“国防部视察组”等。这次为准备上海作战，除派国防部第五视察组(组长贺钻芳)专驻上海，由该组派遣视察官分驻各军外，临作战前，汤恩伯又派该总部高级参谋多人分驻各军、师，另外还由MAO森派大批特务人员以政工名义或其他办法打入各军、师，而对成份复杂的部队尤为注意。
(5) “黑官晋实”、”英雄馆”、“军机营”等等把戏：反人民勾当无大义可晓，除了威B，只有利有，蒋介石与汤恩伯在这方面又大变戏法。
首先是“黑官晋实”：5月初蒋介石在复兴气召集团长以上人员抓话时宣布说;”我知道你们当中还有些人觉得自己是黑官，不安心工作，我现在宣布，你们准也不是黑官，今后也决不会叫你们当黑官，你们现在是什么阶级，等这次仗打完都一律晋实，打得好有功的还要升级，我负责指示国防部这样办，你们尽可安心工作，毋须再顾虑。”
其次是设立所谓“英雄馆”：5月12日至15日，汤恩泊总部政工处长张明召集政工会议，会上除讨论了宣传和劳军等办法外，主要就是决定会同上海市政府及市参议会设立这个所谓英雄馆，地址选定国际饭店。办法规定，凡各部队作战有功官兵，都可送入英雄馆，尽量供给吃喝玩乐等享受，并登报或张榜表扬。当时作战较机烈的五十二军官兵送进该馆受褒奖慰劳的就不少。
再一种措施就是准备没立“军机营”：在设立所谓英雄馆之同时，汤恩伯还指示淞沪警备司令部副参谋长兼上海市民政局长陶一珊进行筹划，将上海所有机女、舞女集中，就3个守备区分设3个军机营，供官兵发泄兽衣.后来因战事发展迅速，此计划未及实行。
除了以上这些而外，还有官兵薪饷发银元，副食发现品，搞赏、慰劳以及安置眷属等等。
总之，蒋介石、汤恩伯最后为了救命，能想出的办法都用上。
