为了实施第一次“黄SE”战略战役，德国法西斯统帅部集中了136个师(其中10个坦克师和7个摩托化师)，2580辆坦克，3824架飞机，7378门75毫米火炮。这些师展开成“B”、“A”、“C”三个集团军群。根据“黄SE”战役企图，“A”集团军群(辖第4、第12和第16集团军，共45个师，其中7个坦克师;司令为龙德施泰特上将)经阿登占领法国后的德军，从他们的表请可以看出这是一场轻松而令人愉快的“黄油”战争。
迂回“马奇诺防线”，实施主要突击，前出至拉芒什沿岸，将盟军基本兵力B向海边，并与“B”集团军群共同将其歼灭。克莱斯特将军的坦克集群(辖古德里安的第19装甲军、霍特的15装甲军—542辆坦克，莱因哈特的第41装甲军，共1250辆坦克)起了主要作用。“B”集团军群(辖第6、第18集团军，共29个师，其中3个坦克师，司令博克上将)应攻占荷兰，牵制在比利时的盟军，尔后与“A”集团军群共同歼灭该敌。“C”集团军群(辖第1、第7集团军，共19个师，司令为勒布上将)的任务是，以积极行动钳制“马奇诺防线”的法军。德军统帅部留有40多个师作为预备队。到1940年5月初，西线英法军(总司令为甘末林)的基本兵力在瑞士至敦刻尔克的法国东部边境展开为3个集团军群，联合组成东北战线(司令为乔治将军)以实施战略防御。
兵力最强的第1集团军群(法国第1、第2、第7、第9集团军和英国远征军，共32个法国师和9个英国师;司令比约特将军)在从海岸至马斯河一线展开，任务是增援比、荷军队，将德军阻滞在迪尔河一线;第2集团军群(法国第3、第4、第5集团军——39个师;司令为普雷特将军)部署在隆吉永至阿格诺一线，防守“马奇诺防线”;第3集团军群(辖法第8、第6集团军，共11个师，司令为贝松将军)沿莱茵河上游和在与瑞土接壤的边境上担任防御。预备队留有17个师，法国陆军总司令甘末林将军掌握6个师。荷兰拥有10个师，比利时拥有23个师。盟军(含比军、荷军)在东北战线地带内共有147个师(其中23个坦克、机械化和摩托化师)，约3100辆坦克，14500多门火炮，约3800架作战飞机。
