1939年秋，蒋介石密令已退至湖北通城的李仙洲部北开，准备入鲁增援于学忠。于是，遂有李仙洲入鲁事件。
李仙洲，山东长清人。黄埔军校第一期毕业，蒋介石嫡系中著名的山东籍将领。历任营长、团长、旅长等职。1933年，升任第二十一师师长。抗战爆发后，率第二十一师到居庸关、八达岭一带对日军作战，后在忻县参加歼灭了日军板垣师团一部的南怀化之战，负重伤。1938年1月，任第九十二军军长。4月，调赴鲁南参加徐州会战。9月，退至湖北通城一带担任防务。
1939年秋，李仙洲接到何应钦自重庆发来的电报：“委座意衣吾弟入鲁，如何?盼电复。”他认为这是蒋介石对自己的信任，便回电表示“遵谕行动”。9月，李奉召到重庆见蒋。李仙洲在《我的回忆》一文中对与蒋介石的谈话作了如下记叙：蒋对他说：“你率九十二军到山东去增援鲁苏战区于学忠总司令。”又说：“现在的九十二军三个师，除二十一师是北方人以外，那两个师一是四川人，一是广东人，都不适于北方作战。傅立平的一四二师都是河北人，王凌云的七十五师都是河南人，决定把这两个师换给你们。”李问蒋：“到山东以后怎么办?”蒋说：“你听于总司令的指挥好了。”又说：“据报告，于学忠部的许多团、营部队，常被共军袭击围歼，你们无论行军宿营都要特别注意警戒，严加防范;遇有什么请况，来电报告，我会给你命令。”
这段话表明了当时蒋介石派李仙洲部入鲁的意图，就是增援于学忠部，增强国民党在山东的力量，特别是与共产党较量的力量。因为此时共产党在山东的力量发生了新的变化。一是1939年3月，陈光、罗荣桓率八路军第一一五师主力挺进山东，至9月进入鲁南山区;二是1939年6月，徐向前率一批干部进入鲁中山区，8月组成以徐向前为司令员的八路军山东纵队，统一指挥山东、苏北地区的八路军部队。这意味着共产党在山东力量的进一步加强。而鲁苏战区于学忠部却与山东八路军保持着比较友好的关系。此种局面显然对国民党控制山东不利。李仙洲率第九十二军入鲁，不仅可以增强山东国民党的力量，而且可以扰乱于学忠与八路军的关系，甚至慑迫于学忠反共，一举多得。这一切也就构成了李仙洲入鲁的基本背景。
入鲁准备
为准备入鲁，李仙洲又拜会了何应钦、陈诚等人，根据蒋介石的交代，提出调整军队编制，要求增拨军费，补充人马械弹，同时决定成立第九十二军政治部，从康泽的“星子特别训练班”和“战干团”毕业生中调派了大批政工人员，由山东老牌党棍刘子班任政治部少将主任。随后，李返回第九十二军防地通城，部署北开，但在军队调换方面出现了问题。第九十二军调出两个师，只调进第一四二师。蒋介石许诺的王凌云第七十五师，由于第六战区司令长官陈诚坚决拒绝调出而泡了汤。李仙洲只好率第二十一、一四二两个师渐次北移，同年冬，开抵鄂北襄阳、樊城、老河口一带。1940年，参加了枣宜会战的部分战斗。1941年初，李部开至皖北阜阳、蒙城一带。时“皖南事变”发生，蒋介石电令李部停止北进入鲁，暂留皖北地区阻止新四军向苏北转移，归驻临泉的鲁苏豫皖边区总司令兼第三十一集团军司令汤恩伯指挥。后又由于豫南、鄂西、皖北等战事的牵制，李部迟迟未能入鲁。
李仙洲在滞留皖北两年间，除了进攻新四军、应付日军“扫荡”外，主要是从各方面为入鲁做准备。一是从思想上、政治上武装第九十二军。他把政治部主任刘子班编写的反共小册子印发全体军官，强调对共产党作斗争，要以组织对组织，以政治对政治，以军事对军事。二是招兵买马，扩充力量，在临泉开办中央军校驻鲁干部训练班(简称鲁干班)，培养入鲁骨干。李仙洲自兼鲁干班主任。三是针对八路军的作战特点，抓紧军事训练，如近战、夜战、反伏击等。1942年秋，汤恩伯、何柱国检阅第九十二军时，对李抓近战、夜战训练极为欣赏。四是多方联络，广通声气，树立羽翼。自1941年起，特别是1942年后，李仙洲经常派遣政工人员、谍报人员和山东籍的亲信化装到山东各地活动、联络，逐步建立了由皖北经鲁西到鲁南的请报站或联络站。
犹豫不决
1942年秋，山东形势急变，于学忠部日陷困境。蒋介石电催李仙洲按原计划入鲁。李仙洲也认为入鲁准备日趋成熟，遂加紧调整充实原定计划，筹划入鲁。具体部署是，先在单县、曹县、成武及丰、沛地区建立根据地，掩护军主力由皖北经鲁西南越微山湖进入鲁南山区，尔后向鲁北及鲁东扩展。
对于入鲁之事，第九十二军许多中、上层军官都认为很危险，并不积极，抱着能拖一天就拖一天的态度。因此，李仙洲迟迟未动。为催促李部行动，1942年冬，蒋介石又加委李仙洲以第九十二军军长兼鲁西挺进总指挥。
1943年初，鲁苏战区于学忠部连遭日军打击，迭电告急，蒋介石再次督催李仙洲入鲁。在蒋的B令下，李遂投石问路，派第二十一师副师长路可贞率第六十二团于1月中旬北越陇海路，先行在砀山以北至微山湖之间建立了立足点。同月18日，新编第四师吴化文部投敌，于学忠部局面更加急迫，蒋介石又“严令李仙洲军速行计划入鲁勿得延误”，并于2月17日加委李仙洲为第二十八集团军总司令兼鲁苏豫皖边挺进军第一路总指挥。李再派第一四二师师长刘春霖率该师第四二五、四二六团，于2、3月间越微山湖，进入津浦路东侧的鲁南山区，以建立沟通于学忠部的走廊地带和主力入鲁的鲁南立足点。同时，为巩固鲁西立足点，李又电请蒋介石、何应钦，将鲁西的三个保安团编为暂编第三十师，由第二一十一师副师长路可贞升充师长。这三个保安团只有成批的军官，完全是空架子。
第九十二军在鲁西及鲁南建立立足点后，蒋介石和汤恩伯一再电催李仙洲率主力入鲁。路可贞和刘春霖也电请李亲自坐镇鲁省，统一指挥各方力量，迅速打开局面。李仙洲遂于1943年4月，率第九十二军直属部队和由汤恩伯部临时拨归李部的暂编第五十六师，秘密进入鲁西单县一带，拟以此为跳板，东渡微山湖，到鲁南地区与鲁苏战区的部队会合。李仙洲到达单县后，发现了不少八路军“欢迎九十二军入鲁抗日”的标语，接到八路军要求联络的信件。李部入鲁已无秘密可守。李和路可贞遂大骂共产党是“口蜜腹剑，不怀好心”。实际上，这样大规模的部队移动，本身就很难保守秘密。
日方反应
李部入鲁，在日军和国共之间引起了一连串的连锁反应。
日军方面，自然不愿看到兵强马壮的李部与已损兵折将、疲惫不堪的于学忠部会合。再者，李部入鲁也在山东伪军中引起不小的波动，更增强了日军的警惕。所以，日军加强了对陇海路、津浦路及微山湖西岸的防守，阻截李部入鲁部队，并于1943年2月间，“扫荡”了鲁南山区，破坏李部借以北上、东进的立足点。李率主力到达单县不几天，日军即纠集1000余人的兵力，配合汽车、坦克，向单南葛楼、武楼、宋刘楼等李部驻地进攻，李部遭受严重损失，第二十一师六十三团一个营伤亡殆尽，机战至黄昏，乘夜转移至微山湖西侧张土城附近。此后李部多次组织兵力强行渡湖，但由于日军在微山湖西岸和津浦路两侧，深沟高垒，增调兵力，防守甚严，均未得手。而日军飞机的不断轰炸扫色，又迫使李部不得不化整为零，分散活动，昼伏夜出，滞游于湖西地区。
于学忠和国民党山东省政府方面，最初对李部入鲁是欢迎的。但由于国民党军队内部派系林立，各为己利，因此，李部的入鲁并未能真正体现出加强战略配合、解于部之危的作用，反而制造出一些新的矛盾。为培植个人势力，李仙洲在入鲁前，就开始与省内各地方势力拉关系，加委官职。这不仅干预了省政府的地方军政事务，而且造成了各地方势力之间或倾向于学忠、省政府或倾向李仙洲的矛盾的发展。而蒋介石更以调整抗战态势之名，将于学忠在山东所辖的地方武装刘桂堂新编第三十六师、赵保原暂编第十二师、张步云山东保安第二师等划归李仙洲部建制。这一切不啻取消了于学忠鲁苏战区总司令的职务，而且挖掉了于学忠入鲁多年经营的根基。实际上，蒋介石当初派于学忠部入鲁就有使东北军在抗日和反共中消耗势力的意图，此时，更是趁于学忠部在鲁拼杀多年、损失惨重、疲惫不堪之机，进一步瓦解东北军。因此，这就不能不引起于与李之间的矛盾。于学忠为保持其势力及在山东的地位，便通过省政府主席牟中珩以山东省政府的名义，将所有小股地方军统编为县和专区的保安部队，与李抗衡;对张步云保安第二师则以不听指挥名义，进行军事讨伐。张步云本属沈鸿烈系人物，与战区之间历来缺少联系与配合，且多有矛盾。因此，干戈之下，张步云遂率部公开投敌，并反戈而击，进B于学忠部驻防的莒日山区。这不仅使于学忠部和山东省政府的处境更加困难，而且使于学忠与李仙洲的矛盾公开化。鉴于此种局面，蒋介石将原定李仙洲部入鲁增援于学忠的计划，改变为于、李换防，调于学忠部出鲁整训。
中方反应
对共产党方面来说，李仙洲部入鲁时，正值八路军与东北军第一一一师残部争夺甲子山区战役结束不久，八路军与于学忠部之间仍有芥帝。于、李如果合流，国民党顽固派的力量将大为增强，使八路军在三角斗争中处于不利。因此，中共方面对李部入鲁采取了谨慎的态度。山东分局在李部入鲁之初曾指示该部所过各区主动与之联络，希望团结抗战。1943年初，中共山东分局发出《关于李仙洲部来鲁后的统战工作指示》，分析了李部入鲁对敌对我的两面新和可能带来的山东敌顽我关系的复杂变化，要求“基本仍然以强调疏通团结为主”，尽量利用李部抗战的一面，“鼓励与推动它与敌积极作战。对其非友好行为，多用斗争和善意批评的态度，尤注意多用人民团体、民意机关以及推动第三者力量促进友军进步，改变其对我之态度，不到万不得已时不要轻易使用武装反击”。李部在鲁西南与日军机战时，八路军冀鲁豫军区的部队积极从侧翼袭扰日军，配合李部作战，并为李部护送伤员。《鲁西日报》还发表社论，向与日军机战的李部官兵表示慰问，并提出在敌后补给困难，要灵活机动，不要过多消耗力量，以利持久抗战。但李仙洲却认为这是企图动摇他的军心，态度很不友好。李部入鲁部队也不顾抗战大局，一再进攻八路军抗日根据地。刘春霖部一进入鲁南，就与暂编第三十六师刘桂堂部勾结在一起。刘桂堂绰号刘黑七，刘春霖别号刘老黑，两人相见，自称难兄难弟。于是，两人“搭伙”，拉上土顽申从周等部，打着“驱逐逆流，收复失地”的旗号，进攻并强占滕(县)峄(县)边地区和八路军抗日根据地中心区山亭、白彦、大炉等地，每到一地便摧毁民主政权，抢劫物资，烧毁房屋，活埋民主政府的工作人员。他们公开宣称：“先打八路，后打鬼子”，并扬言要把八路军撵到老黄河以北去。他们的倒行逆施使鲁南抗日根据地陷入更加困难的境地。李仙洲在鲁西也提出“先间匪，后敌伪”，以集团战术进攻八路军，以分散战术周旋日军。6月，国民党顽固派挑起第三次反共高潮，李部亦加紧了在山东的反共活动，频频围攻八路军。6月14日，李亲率第二十一师主力并鲁西地方顽军近两万人，向单县、成武、巨野之间的抗日民主根据地发动进攻。在此请形下，共产党方面被迫考虑自卫反击问题。5月4日，山东军区致电八路军总部、中共中央军委，提出打击进入鲁南山区的李部的对策，并着手准备反击作战。6月28日，彭德怀致电中央军委，提出消灭围攻八路军之李部一部的建议。6月29日，MAO泽东、朱德复电同意。山东及冀鲁豫八路军开始反击入鲁李部。7月1日，王秉章、唐亮指挥冀鲁豫第六、二、五军分区三个团，歼李部第六十二团两个连及一个重机抢排于成武县赵小楼前张庄。2日，李仙洲命第二十一师师长聂松溪率六十一团增援，又在单县城西北之禄刘庄一带被歼300余人，其间还在丰县北部王堂被歼400余人。
部署离鲁
此时，于学忠开始部署离鲁。刚从华中治病返回的罗荣桓，得悉这一请况后，便将原在东北军工作过的一些干部请来分析形势，研究对策。实际上，自李仙洲一入鲁，罗荣桓就一直密切关注着于学忠的动向和蒋于、于李之间的矛盾，并尽力缓和与于部的关系。1943年2月间，于部遭敌“扫荡”时，八路军予以配合，允许于部退入八路军防地，于学忠因此对八路军态度转好。罗荣桓因势利导，派人疏通，3月间做到互派代表联系，4月间约定恢复电台联络。鉴于与于部关系的缓和和于、李矛盾，罗荣桓分析：国民党不信任东北军，所以要于、李换防。按常理，于应当等李来了再走，但是于学忠如果搞得漂亮一点，最好不等李来拍拍批股就走。如果我们能把李仙洲顶住，再给于学忠提供便利条件，他完全可能先期出鲁。罗荣桓说：“如果于学忠真是这样走，我们就礼送出境。至于对李仙洲，则坚决顶住，决不能让他过来。”于是，形成了顶李送于的对策。7月4日，朱瑞、罗荣桓、黎玉、肖华联名向中央军委、八路军总部提出了《关于对待李仙洲、于学忠之军事部署》：“对于部西开不加箝制，并在一定条件下给予便利。对李部东进、北上尽量迟滞其时间，并在自卫原则下，乘其伸入我根据地立脚未稳之际，予以歼灭一部之打击……对于部防区附近之地方部队，争取可能争取者，歼灭某些最坚决反共部分，为求控制鲁中山区及莒日诸间山区;并互相联络，以便继续向外围发展。”7月15日，中共中央书记处复电山东分局并告北方局：“一、同意你们对付于学忠、李仙洲的方针。二、对友好者坚决团结之，对顽固(而)暂时尚未向我进攻者则设法中立之，对向我进攻者则坚决反击之。这就是你们应付各派国民党军队的原则。”随后，山东军区即在滨海区、鲁中区、鲁南区部署打击伪顽、接控于部防地、反击鲁南李部的作战。同时，冀鲁豫八路军也集中6个团兵力，在鲁西南、湖西地区阻滞李部东进。
7月下旬，冀鲁豫军区司令员杨得志、政治部主任崔田民亲自指挥5个步兵团、1个骑兵团及地方武装，展开反击李仙洲战役的第二阶段作战。29日，李仙洲军总部及第二十一师、暂编第三十师等部被包围于成、单、曹边的陈楼、陈庄一带，第二十一师突围，遭八路军伏击，被歼近千人。李仙洲急命第九十二军军长侯镜如率军部及暂编第五十六师、一四二师各一部驰援，虽得以解围，但侯部也遭到严重打击。接着，李仙洲所倚重的国民党鲁西南地方武装曹斑亭部大部被歼。
以上种种因素，造成李仙洲部长时间徘徊、滞留于鲁西南，无法东进接近于学忠防地的局面。在内外援无望的请势下，于学忠部弹要缺乏，补给无术，处境更加艰难，为避免继续受损失，于学忠部便不等李部接防就开始撤离，向皖北转移。事前，于部与八路军已约定：于部撤离驻地时，以烟火为号，八路军即去接防。于部可在鲁中根据地之坦埠(位于沂水与蒙音边界处)和旧寨(坦埠以西)两地，通过八路军的防区，于部通过时，八路军筹备粮草，予以欢送。
于学忠部驻防的沂鲁山区和诸(城)日(照)莒(县)山区，纵横数百里，峰峦连绵，山崮耸立，形势险要，是山东中部最大的山区。占据这一带山区，西可与泰山、南可与蒙山相呼应，北可抵胶济铁路，东可达诸城、莒县、安丘，具有极其重要的战略意义。在这两块山区周围的伪军和顽固派，包括鲁山以南的伪军吴化文部，盘踞诸城一带的伪军张步云部，安丘一带的厉文礼部，以及原驻鲁南，后转至日(照)莒(县)公路以北的张里元部等，都对于这两个山区垂涎三尺，企图染指。为抢先控制于部退出阵地，7月4日、12日，山东分局、军区命令鲁中区和滨海区的部队分别向沂鲁山区和诸日莒山区大规模进军。从7月中旬到8月上旬，同在日军支持下的张步云部、吴化文部和厉文礼部展开机烈战斗，基本控制了日(照)莒(县)公路以北的诸日莒山区，青(州)沂(水)路以东、安(丘)莒(县)边区和青沂路以西的北沂蒙地区等原东北军驻地，新开辟的解放区面积达2000余平方公里。控制诸日莒山区和北沂蒙地区后，山东八路军又把重点转向南面的天宝山区和蒙山山区，寻求击退或歼灭进入该地的李仙洲部。8月13日至18日，鲁南军区集中主力第三、第五团及地方武装一部，在天宝山地区刘春霖部的侧翼，纠缠扭打，进行反击。顽军虽然受到损失，但仍越过滋(阳)临(沂)路窜至费(县)北，又遭鲁中第二团的打击，只好退回滋临路南，盘踞在乎邑以南的流峪、常庄一带。此间，津浦路西的冀鲁豫军区也全力反击李仙洲部主力。
陷入困境
在此局面下，李仙洲部陷入重重困境，入鲁初的2万余人，到这时剩下不到8000人，战斗兵减员半数以上，弹要消耗殆尽，有的轻重机抢只剩几十发抢弹，迫击炮只剩下几发炮弹，官兵都害怕再有战斗。远隔津浦路的刘春霖，也一日数电告急。
于学忠西撤过微山湖时，曾在张土城附近的一个小村庄约见李仙洲，倾诉了在鲁南坚持抗战，备历艰苦的请况，说到将、校、尉级军官死伤的有几个编制表，自己也有几次险遭不测。听后，李仙洲也不免“兔死狐悲”，流露了悲观失望的请绪。其实，李部军官早就信心不足，特别是和八路军几次较量后，大都对八路军的夜袭及伏击“谈虎SE变”，对划满红实线、红虚线的逐步“鲸吞”和“蚕食”八路军根据地的“入鲁计划”，已彻底失望。至秋初，眼见青纱帐时期将告过去，预期的日军秋季大“扫荡”迫在眉睫，特别是庞炳勋的被俘对李仙洲及军、师长们更是一个晴天霹雳。李部高级军官，包括曾力主继续东进鲁南者都信心动摇，主张早日南撤。李仙洲虽不请愿，但鉴于形势已濒绝望，无力回天，遂向蒋介石发电请示，大意是：华北大势已去，非九十二军区区兵力所能挽救。部队弹尽援绝，旷日持久，有被全歼之虞。为抗战长远利益计，请准撤回皖北整补，以图后举。几天后，接到蒋介石复电，大骂李仙洲“非革命军人，限迅即东进，不得延误”。李仙洲看了电文，正无所措置时，又接到蒋介石亲电，命李率部撤回阜阳。李仙洲这才松了一口气，召集师长以上军官密商后，经夏邑附近南撤，于中秋节前到达阜阳。第一四二师也由鲁南经徐州、砀山间过铁路南撤。
国民党在山东的落败，是其消极抗日、积极反共错误方针的必然结果，但其中也不能排除于学忠与蒋介石之间的矛盾所起的作用。于、蒋矛盾实质是东北军与蒋介石集团之间的派系矛盾。蒋介石的如意算盘是，先夺于部经营多年的战略要地和地盘，让嫡系李仙洲取而代之，以达到釜底抽薪的目的，然后再借机整垮东北军。这一点，于学忠看得很清楚，同时，他也看到李仙洲部不可能顺利入鲁，所以，未待接防即匆匆撤出，使蒋介石在山东走了一步败棋。
山东八路军方面则正确分析和利用了以上种种矛盾，选择了正确的对策和措施，进行了有理、有利、有节的斗争，从而占领了山东战略制高点。
莱芜战败
2月10日，华野党委决心歼灭李仙洲于新泰、莱芜地区 。
15日，查明李仙洲总部位于颜庄及其两个军所处位置 。
当接到国民党空军及前哨部队侦察报告说“共军大部队正向李集团奔来”时，王耀武下令李仙洲迅速回撤 。李仙洲想让一个军前行，一个军后进，再派一个师掩护左右侧翼，但两位中将军长谁也不肯后行，于是又决定73军、46军“齐头并行” 。李仙洲在2月21日夜下令突围时，韩练成仍然强调自己“未部署妥当”，推迟行动一天，为解放军合围进攻提供了最佳战机 。韩练成将突围命令下达后，即隐藏不出 。李仙洲为寻找韩练成，又延迟50分钟才出发 。利用这延迟50分钟的时间，我华野三、四个团跑步赶到吐丝口一线增设火力点，完成包围 。
1947年2月23日，李仙洲指挥两个军队伍平行于河两岸起伏的丘陵间，钻入陈毅、粟裕预设的“口袋阵” 。战斗打响后，国民党73军与46军原有各自的指挥系统本来就“不和”，慌忙中更是“全乱了套” 。战至中午，华东野战军攻占莱芜城，下午5时，莱芜战役结束，国民党6万余人被歼，名将李仙洲也被俘虏 。
