1943年在库尔斯克德军被击败后，苏军对德作战开始大踏步向前。库尔斯克德军前脚刚退出战场，后脚苏军就跟了上来，德军开始一路溃退，就算是希特勒也不能阻止德军的溃败。此时苏军在顺风局出错的老MAO病开始犯了，第聂伯河会战双方即将摆开架势使尽全力展开较量。
希特勒知道德军这样溃退下去迟早要完蛋，于是下了死命令一定要在第聂伯河顶住苏军。一旦苏军度过第聂伯河，那么德国在乌克兰的苦心经营将化为乌有。德国在乌克兰掠夺了大量的资源，并且利用这里的工厂进行生产，并且将青壮年运往德国作为免费的劳工，这样一个战略要地希特勒不会拱手相让。
德军在第聂伯河沿岸仓促修筑好了一道防线，号称“东方壁垒”，企图将苏军阻挡于此。德军在撤退过程中实行了焦土政策，摧毁了一切基础设施。苏军的追击过程也是举步维艰，但很快就推进到第聂伯河与德军展开对峙。苏军集结了260万大军，而迎战的德军只有120万人。
苏军在第聂伯河第一次大胆地使用伞兵进行突袭，180架运输机分批次将伞兵趁着夜SE投放到德军阵地。由于德军模仿苏军发色信号弹，导致后续部队将伞兵错误投放到德军的兵营上方。遭到了德军高色炮和机抢的猛烈扫色，苏军伞兵损失惨重，朱可夫不得不停止伞兵的行动。
苏军开始对第聂伯河德军防线开始尝试新进攻，寻找防线的突破点。在这里苏军遇到了德军的顽强抵抗，战局一度陷入僵局。这一时期苏军也承受了不小的伤亡，时间也逐渐转入冬季，优势逐渐转向苏军这一边。这一阶段苏军向德军阵地倾斜了9570吨的炸弹，发色了5.5万枚火箭弹。苏军向前挺进了至少300公里，面对如此猛烈的火力曼施坦因也无能为力。
苏军紧接着巩固了胜利的成果，继续向前推进，他们下一个目标就是乌克兰的首都基辅。苏军集中优势装甲部队4万人撕开德军防线。随后苏军一路凯歌经过机烈战斗攻克了基辅。德军不甘心失败进行了反击，企图夺回基辅，以失败告终。至此第聂伯河攻防战结束。
长达九个月的会战中，双方的兵力对比悬殊，曼施坦因用现有的这点人马打出这样的水平也是尽力了。朱可夫的目的是消灭德军的南方集团军，但老谋深算的曼施坦因没有让苏军将他的部队吃掉，避免了如同斯大林格勒第六集团军被全歼的命运。这也能看得出曼施坦因的指挥艺术还算略高一筹，但仁者见仁智者见智。
苏德双方都付出了非常惨重的代价，作为进攻方的苏军伤亡保守估计在120左右，德军的伤亡估计也在90万左右。虽然苏军付出了很大的伤亡，但是实现了其战略目的，攻克了基辅。苏军在承受巨大损失之后，仍然能够迅速地得到补充。而德军将兵无可用，将无战心。
