赵匡胤时期留下的“金匮之盟”，引发了宋廷的皇权之争。刘娥(刘涛饰)本为蜀地孤女，战乱时与三皇子赵恒(周渝民饰)相识相恋。俩人历经秦王谋反，三子夺嫡，澶州之战，终于苦尽甘来。刘娥才能出众，处理政事时周谨恭密，深受赵恒的倚重和信任。赵恒接连失去几位皇子，皇位继承迫在眉睫，朝中大臣、宗族势力因各自的利益或相互争斗，或暗中结盟，大宋王朝面临前所未有的危机。
赵恒驾崩时，仁宗幼弱，刘娥为完成先帝遗愿，垂帘听政主持朝局后，结束党争、兴修水利、创办福利，妥善解决周边各民族的纷争与不安，并大胆启用范仲淹、晏殊、苏洵等新式人才，为仁宗亲政后的四十余年“仁宗盛治”打下了坚实的基础。
历史上的刘娥和赵恒是对很恩爱的夫妻，刘娥四十多岁坐上了皇后的宝座，她嫁给赵恒时已经是二婚从一个民间女子一步步的走向朝堂可见刘娥的能力和手段。刘娥并不恶毒不是戏剧狸猫换太子中那个恶毒女人，她对待皇子很好抚养他成才登上皇位。刘娥一生无子但赵恒爱她，希望这个女人成为自己的正妻所以把李氏生下的孩子交给刘娥，在古时候想要登上后位必须有皇子加持。
