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乌龟第一次和小兔子赛跑的时候竟然赢了，但是很多的小动物都质疑乌龟的能力，说它是侥幸赢的，于是小乌龟想要证实自己的实力，就和蝴蝶展开了第二次的赛跑。
上一次小兔输了之后，小蝴蝶也向乌龟发出了挑战，乌龟也要证实一下自己比小蝴蝶要跑的快，于是，乌龟就答应了。这次设计跑道的人是乌龟，先翻过一座大山，然后趟过一条小溪，最后穿过一片花丛，谁先到达终点，谁就胜利，比赛时间是明天上午九点。
第二天上午九点，乌龟和小蝴蝶都来了，另外还有许多看比赛的人。这时，小猴裁判员喊到：“各就各位，预备，开始。”一开始，小蝴蝶遥遥领先，一口气就翻过了大山，越过了小溪。
最后，它来到花丛，它看了看后面，连乌龟的影子也看不到，于是，它得意洋洋的在花丛中飞来飞去，翩翩起舞，当乌龟爬到花丛中时，看见了小蝴蝶，可小蝴蝶并没有发现乌龟，继续玩着，乌龟爬呀爬呀，终于爬到了终点。
到了中午，小蝴蝶玩累了，于是又回头望望，什么也没有看见，它想：乌龟你爬得太慢了，我不等你了，我要拿冠军去了。它一边飞一边东张西望，欣赏着美丽的花朵。当小蝴蝶飞到离终点不远的地方时，居然看见乌龟早早的到了终点。
第二次比赛乌龟还是赢得了冠军，乌龟可高兴了。
