公元234年，诸葛亮不幸死于五丈原。诸葛亮一生神机妙算，为蜀汉政权立下汗马功劳，在他临死之前，由于时局动荡，加之蜀军孤立无援，诸葛亮决定在自己死后，所有蜀中将士，都要回归蜀中，不得私自与曹魏军马交战，当然，姜维魏延也不例外。
孔明去世之后，参军杨仪尊奉孔明之命，让魏延为蜀中断后，不过此时魏延没有听从号令。杨仪，费祎，姜维等人，便执行了诸葛亮临终之前所定的第二套方案。于是不顾魏延，自行率军回蜀中，当魏延听闻消息之后，大怒!立马率领部下率先南归，而且所过之处全都烧毁阁道，这让蜀军不能顺利归还。
魏延，新请孤傲，不过魏延带兵有方，善待士卒，而且镇守汉中10余年，以他的种种功绩来看，绝对不是只会说大话之人。可以说，魏延堪称蜀中第二“小关羽”，不过此时诸葛亮一死，蜀中方面完全没有人能够压制魏延，这也许是魏延不想退军的根本原因。
于公于私，魏延不听从将令，都是说不过去的!魏延，作战有一股子狠劲，加之勇武过人，常常一击便胜!当然这次他也依然发挥了至高的战术，魏延率先领军占领了南谷口，并且在此设下伏兵，想要在此一举将杨仪拿下!
杨仪方面也派出了相当厉害的将领，此人便是与马谡共守街亭的副将王平，(他的别称叫何平，实际上与王平乃同一人。)王平，对于魏延的行动十分恼怒，并且大骂魏延的先头部队。根据《三国志/魏延传》记载，平叱延先登曰：“公亡，身尚未寒，汝辈何敢乃尔!”这话是什么意思呢?其实就是王平率先占领地势，并且大骂魏延先头士军，“丞相刚刚去世，尸骨未寒，你们这些人怎么敢造反呢?”魏延士卒听到王平怒骂之后，知道魏延理亏，大多数军士都离开了阵营…，后来魏延到了汉中，被马岱斩首，一代名将就此没落，功败垂成!
