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战国初期，秦孝公重用商鞅变法以来，国力日益增强。到了战国末期，强大后的秦国采用远交近攻的策略不断兼并东方各国。其第一个目标便是邻近的，也是战国七雄中实力最弱的韩国。
公元前262年，秦昭襄王派大将白起率军向韩国发起猛攻，切断了韩国的上党郡(郡所在今山西长治)和韩都的联系。韩国上下极为恐慌，议献上党郡以息秦兵。上党郡守冯亭不愿降秦，逐派使者向赵请降。赵孝成王贪图上党郡的十七座城池，悍然同意，派军队进驻上党。秦昭襄震怒，于公元前260年，派左庶长王龁率兵再攻上党，把上党团团围住。
赵孝成王得知消息，立马派名将廉颇率兵20万大军去援救上党。他们到长平(今山西高平县西北)时，上党已落入秦军之手。
王龁转而进军长平。
廉颇与王龁交锋几次，屡败屡战，损兵折将。廉颇连忙叫兵士们修筑堡垒，坚守阵地准备作长期扺抗的打算。
王龁无计可施，只有派人回报秦昭襄王。
当时，秦国长年征战，粮草匮乏，在异国打仗，粮草消耗巨大，就想速战速决。
反观赵国，赵国地薄人众，农业欠发达，长期作战，恐怕粮草不济，也想速战速决。
秦昭襄王请相国范雎出主意。范睢说:要想打败赵国，必须把廉颇调开。于是想出了一个反间计。
过了几天，赵孝成王听到朝廷上议论纷纷，说:廉颇年老了，不中用了，秦国就是怕年有为的赵括带兵。
他们所说的赵括，是赵国名将赵奢的儿子。赵括自幼熟读兵书，谈起用兵之道，头头是道，自以为事，不把任何人放在眼里。其实他只是熟读兵书，实战经验缺乏。
赵孝成王听信朝廷上大臣的议论，于是派人把赵括找来，问他能不能打败秦军。赵括说:秦国的大将白起比较难对付。王龁只不过是廉颇的对手，要是换上我，打败他是轻而易举的。
赵孝成王听后非常高兴，就拜赵括为大将，率领20万援军去接替廉颇。这个决定遭到了蔺相如的反对，可是赵孝成王听不进蔺相如的劝告。
赵括替换廉颇的消兵传到秦国，范雎知道自己的反间计，大获成功，就秘密派白起代替王龁为主将，去指挥秦军。赵括对此浑然不知。白起一到长平，就布置好埋伏，故意打了几个败仗。赵括不知是计，盲目的贯彻赵孝成王的速战速决的作战意图，带兵拼命追击秦军。白起把赵军引入预先埋伏好的地区，把赵括的兵马围在当中，造成赵军断粮46天，
赵括无计可施，他带兵向外突围，被乱箭色死，赵军看到主将已死全部投降，结果全部被秦军坑杀。
长平之战是战国末期，两个最有可能统一中国的秦国和赵国之间的一场战略大决战。赵国经此一战，元气大伤，加速了秦国统一中国的进程。长平之战是战国历史上的最后转折，至此秦国统一中国只是时间问题。
