长平之战是中国东周战国时代秦国进攻赵国的大规模战役，“三年而后决”(靳生禾、谢鸿喜认为为前期僵持对峙二年六个月，后期白热战六个月)，双方都出动了倾国之师。结果，秦军战胜赵军，并且尽数坑杀投降赵军。
长平之战是为战国形势的转折点。经此一役，秦国天下无敌，六国皆不再有力单独对抗秦军，秦国一统中原只剩下时间问题。长平之战的具体纪录由于秦国焚书坑儒，已经基本遗失，只能通过考古发掘判断战况，山西长平有长平之战遗址。
背景
公元前年，秦国白起攻下韩国南阳(今修武县)，绝太行羊肠道。公元前年(周赧王年、秦昭襄王年、赵孝成王年)，白起攻下韩国野王(今河南省沁阳)，韩国上党郡与国都新郑的联系被断绝。韩桓惠王惧怕秦军兵锋，决定主动将上党郡献给秦国，以息战祸。上党郡守靳黈却宁愿死战不愿降秦。韩王于是派冯亭接替上党郡守遂行降秦事宜。冯亭也不愿降秦，为避免加强秦国，同时利用赵国力量抗秦，与其吏民谋议：“郑道已绝，秦兵日进，韩不能应，不如以上党归赵。赵受我，秦必攻之;赵被秦兵，必亲韩;韩、赵为一，则可以当秦矣。”冯亭守三十日，同时遣使献出上党郡十七邑于赵国，曰：“韩不能守上党，入之秦。其吏民皆安于赵，不乐为秦。有城市邑十七，愿再拜献之大王!”赵孝成王问计，平阳君赵豹认为不可，秦服其劳而赵受其利，会得罪秦国。平原君赵胜认同赵王想法，不可失此大利。于是赵王使平原君往上党受地，封冯亭为华阳君兼上党郡守，大赏上党吏民。冯亭垂涕不见使者曰：“吾不忍卖主地而食之也!”
前年，秦国进攻韩国的缑氏、纶，进一步震慑韩王，孤立赵国上党。
退守据险
公元前年，秦国派左庶长王龁领兵进攻上党，意衣一举占之。赵国廉颇领兵二十万救援上党。廉颇以丹朱岭至马鞍壑一线的百里石长城为主防御阵地，分军前出公里于空仓岭一线据险构筑前沿防御，并派裨将茄领五千赵兵前出搜索迎敌。其时，缑氏、纶、上党已被秦军攻陷。冯亭率残部归附于廉颇军中。
四月，秦军与赵军的首次遭遇战发生在空仓岭以西的玉溪河谷。混战中，秦军斥候斩赵裨将茄。初战不利后，赵军据守空仓岭防线。六月，秦军攻击前进突破防线，占取赵军二鄣城，杀四都尉。七月，赵军被迫退却，于石长城以西的丹河一线构筑长垒防御。秦军再次强攻赵军阵地，杀二都尉，夺西垒壁。
赵军战败向东退入故关，坚守百里石长城。石长城建筑在丹朱岭至马鞍壑一线的分水岭上，面向秦军的南坡山势陡峻。石长城底宽米，隔段筑有堡垒，依山势绵延百里，中段有一名为故关的天然隘口，为南北交通的必经之路，筑有城门，与长城浑然一体。赵军于百里石长城全线布防，以重点防御故关、韩王山、大粮山，居高临下抵御秦军。《s:水经注/》引《上党记》曰：“秦垒在(长平)城西，二军共食流水，涧相去五里。城之左右沿山亘隰，南北五十许里，东西二十余里，悉秦、赵故垒”。秦军进攻受挫，挑衅赵军出长城决战，赵军拒不出战。廉颇统御的二十万赵军在失去重重天险后，终于以坚壁成功遏制了秦军攻势。
外交反间
攻战无进展，消耗战僵持双方都陷入粮食短缺，粮刍辎重补给维艰。秦军远道而来，补给线漫长后勤压力大，地方野史记载，空仓岭因秦军于该处“诡运置仓”而得名。赵国同样粮食短缺，请粟于齐，齐不听。
外交失败
赵孝成王与楼昌、虞卿谋，楼昌请发重使至秦媾和。虞卿认为不媾则赵军必破，故战和决定权在于秦，要B和秦国，正正不可与秦讲和：“今制媾者在秦;秦必衣破王之军矣，虽往请媾，秦将不听。不如发使以重宝附楚、魏，楚、魏受之，则秦疑天下之合从，媾乃可成也。”赵王不听，使郑朱媾于秦，秦受之。虞卿对赵王曰：“王必不得媾而军破矣。何则?天下之贺战胜者皆在秦矣。夫郑朱，贵人也，秦王、应侯必显重之以示天下。天下见王之媾于秦，必不救王;秦知天下之不救王，则媾不可得成矣。”既而，秦国果然利用赵国派使者入咸阳和谈之机，显重郑朱向赵示好，而不与赵媾。其他诸侯惧怕秦赵媾和连横?于己不利，不敢支援赵国。元代胡三省指，史言赵之丧师蹙国，不特以赵括代廉颇之故，亦由不用虞卿之计也。
