在秦末浩浩荡荡的起义大潮中，刘邦不是先行者，也不是最强大的，但他是最高明最有远见的领袖。他拉起一支人马后选择了投靠当时势力最大的楚国反秦集团——项梁集团。在项梁战死之后，掌握大权的楚怀王熊心采取牵制手段，确立了“怀王之约”，即率先夺取关中地区的领袖为关中王，这是刘邦功业的起点。
刘邦能够夺取关中离不开两个重要的谋士，一个是儒生郦食其。郦食其在秦末乱世中选定了刘邦这个领袖，第一次见刘邦却碰了钉子。但当他晓之以理后，刘邦迅速认识到了错误，立即改正赔罪，请教进攻方略。郦食其建议刘邦先夺取重镇陈留，获得军粮以保无忧。郦食其一方面和县令谈判，刘邦迅速发动了偷袭，攻下了陈留，这是刘邦西征的第一步。
刘邦生命中另一个重要的贵人是韩国贵族，杰出的谋士张良。张良原本是韩国贵族，韩国灭亡后一直从事复辟的活动，一次偶然在路上遇见了刘邦，在相处过程中发现刘邦悟新极好，而且知人善任，对自己所讲的兵法也能有所领会，于是决定跟随刘邦，成为刘邦最信任最尊敬的谋士。
关中地区在群山掩映之中，东有函谷关，北有萧关，西有大散关，南有武关，是著名的四塞之地、千里金城。刘邦急功近利之下，试图绕过宛城，直取关中，这被明智的张良阻止了。张良建议与宛城的南阳太守约降，对太守大加恩遇赏赐，太守部下则全部依附刘邦，这种先河一开，前路望风而降，奇迹般地解决了许多阻碍，极为简单地拿下武关，进入关中。
正在刘邦披荆斩棘，奋勇前进之时，秦国皇宫中也爆发了严重的内乱。秦国宦官赵高弄权，指使其女婿阎乐等人发动政变，除掉了秦二世，匆匆与刘邦联络要求平分关中，刘邦并没有答应。果不其然，秦王子婴随即诛杀了赵高并摆下阵势决定于刘邦进行生死决战。
面对生死决战，刘邦本来打算孤注一掷，押上手头所有的两万军队与子婴决战。然而张良阻止了刘邦的冒险，提出秦军将领家中经商，其人必然贪婪，建议加以贿赂。郦食其奉命出使，对方守将接受了重金，同意联合攻取咸阳。然而张良展现出了狠辣的一面，建议刘邦就在此时直接广布疑兵，突然进攻，消灭了这支军队，一直追击到蓝田。
尔后秦王子婴仍然派遣军队做最后抵抗，但已经回天乏术。公元前206年10月，秦王子婴白马素车，亲自捧着天子玺绶和兵符，在道边跪迎刘邦，汉军进入咸阳，秦帝国宣告覆灭。
纵观这一场灭秦的大战，东部的项羽的联军吸引了秦军的主力，秦宫的内部爆发严重的动乱，刘邦占尽天时地利，却又能知人善任，广邀人心，可谓得人和，这是刘邦灭秦的根本因素。
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