得知吕布和陈宫在自己的大本营兖州作乱后，曹草连忙结束徐州之战赶回兖州平叛。吕布命部将薛兰和李封屯兵兖州，自己率部驻扎濮阳。陈宫认为此时应该在兖州正南一百八十里处设伏，但遭到吕布的拒绝。而当曹草行军到此处时，谋士郭嘉担心吕布可能在此设伏。曹草认为吕布有勇无谋，不足为虑，遂命大军加快速度，很快便来到濮阳城外。
在双方进行的首次较量中，吕布部将臧霸、张辽先后上阵，对曹军将领乐进、夏侯惇单挑。吕布见状，拍马而出，将曹军击败。随后，双方又在濮阳以西展开机战。不过，令曹草没有料到的是，吕布听从了陈宫的劝告，命高顺、魏续、侯成等人在营寨附近驻守。
战事开打后，尽管曹草一举拿下了营寨，但很快便遭到吕布大军的围攻。曹军猝不及防，被吕布团团围住。就在这危难之际，大将典韦挺身而出，投掷短戟打死十余名吕布手下士卒，随后上马冲入敌阵，掩护曹草成功突围。
小说中提到的此次吕布与曹草之间爆发的兖州争夺战，在历史上确有其事，但小说对这场战争起因的介绍却非常模糊。在小说当中，张邈与陈宫突然联合吕布在兖州发难，令读者不明就里。但在真实的历史当中，这场战争的起因却非常清晰，关键是曹草在就任兖州牧后的种种举动所导致的。
据《三国志武帝纪》及其他相关传记介绍，曹草获得兖州的控制权，除了自身的实力之外，还有一个重要原因——兖州当地豪族的大力支持。在这其中又以张邈和陈宫的支持尤为重要。不过，曹草执掌兖州后，却诛杀了包括边让在内的一些兖州名士，令张邈、陈宫等人惶恐不安。于是，张邈、陈宫等人暗中与吕布密谋，趁着曹草主力东征徐州之机，突然在兖州发难，并迅速控制了兖州大部地区，令曹草几乎陷入灭顶之灾。
也许有读者要问：张邈、陈宫等人为何会联合浪迹中原、实力一般的吕布而不与袁术集团一起对付曹草呢?要解释这个疑问，就不得不谈谈发生在献帝初平四年(公元193年)的决定袁术与曹草集团命运的封丘之战。
据《三国志武帝纪》载，献帝初平四年(公元193年)，袁术率军入侵兖州陈留、封丘、匡亭等地，并与黑山军余部及于夫罗等部与曹草展开战略决战。针对袁术的这一举动，曹草迅速做出反应，以主力进攻袁术部将刘详把守的匡亭，刘详大败，袁术随即率部增援，又被曹草击溃。
随后，袁术逃往襄邑及太寿，曹草紧追不舍，终于在天寿将袁术主力击溃。无奈之下，袁术只得逃往宁陵，结果又遭到曹草的追杀。至此，袁术主力遭到曹草重创，失去了图谋兖州的能力，袁术集团也因此从逐鹿中原的强大集团变成了一支割据江淮的地域新割据势力。这也就意味着即便张邈和陈宫想要联合袁术击败曹草，袁术也没有这样的能力。
从兖州的地理位置来看，东面是陶谦占据的徐州。此时的陶谦遭到曹草重创，主力损失殆尽，自顾不暇。兖州的北面则是青州，这里是袁绍与公孙瓒决战的战场。作为袁绍、曹草的死对头，公孙瓒疲于奔命应付袁绍的打击，武力支援张邈和陈宫。而兖州的西面则是袁绍的大本营冀州。袁绍与曹草是盟友，不可能支援张邈和陈宫。
因此，张邈与陈宫要寻找外援，只能在兖州以南的豫州地区做文章。而此时的吕布恰巧担任豫州颍川郡的太守。吕布不但以骁勇善战闻名天下，同时与袁绍也有着极深的过节。因此，吕布就成了张邈和陈宫唯一可以利用的一支武装。不过，张邈和陈宫与吕布结盟，目的并非为了让吕布成为兖州的新主人，而仅仅是想利用吕布赶走曹草，然后由张邈为代表的兖州本地势力控制兖州。
正如《三国志吕布传》中陈宫对张邈所言的那样：“吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变通，此亦纵横之一时也。”这段话中的一个“权”字道出了陈宫的真实想法。他们对吕布仅仅是利用而已。只可惜吕布有勇无谋，无端端被张邈、陈宫拉上了与曹草为敌的道路，到最后终于被曹草所歼灭。
