北魏明元帝拓跋嗣在东晋太尉刘裕灭后秦时，虽因力弱而未能救秦，但仍不忘南伐以开拓疆域。泰常七年九月，魏帝乘刘裕病卒之机，命司空、晋兵大将军奚斤督宋兵将军周几、吴兵将军公孙表率兵攻宋。十月，魏军将行，博士祭酒崔浩以宋军长于守城为由，建议先分军略地，后再战取城。魏帝不从，而采纳奚斤先攻城之议，命奚斤等率步骑2万渡黄河，设营于滑台(今河南滑县东)东。
此时，宋冠军将军、司州刺史MAO德祖镇守虎牢(今河南荣阳西北)，守卫滑台的宋东郡太守王景度向其告急，德祖即遣司马翟广等率步骑3000前往救援。魏军袭破仓垣(今河南开封西北)。奚斤等攻滑台，未克，奏请增兵。
魏主怒而责之，随后自领兵5万余人南下支援。并于十一月命太子拓跋焘率兵屯塞上以防柔然。奚斤等惧魏主见罪，急攻滑台，拔之，又转攻虎牢东面的土楼镇，打败翟广，乘胜进B虎牢城。MAO德祖出战，屡破之。魏帝另遣黑捎将军于栗磾率3000人屯河阳(今河南孟县西北)，谋取金墉(今河南洛阳东北，魏、晋洛阳故城西北隅)。MAO德祖派振威将军窦晃等沿黄河设防。
十二月，魏帝至冀州(治今河北冀县)，遣楚兵将军叔孙建率兵自平原(今山东平原西南)渡黄河，攻青、兖二州。宋豫州刺史刘粹遣将据项城(今江南沈丘)，徐州刺史王仲德率兵屯湖陆(今山东鱼台东南)，以御魏军。不久，宋黄河防线崩溃，泰山、高平、金乡等郡(均在今山东境)均为魏军所得。
叔孙建部东入青州(治陈阳城，今山东青州)，宋青州刺史竺夔遣使告急。宋廷急命南兖州刺史檀道济监征讨诸军事，与王仲德一同往救。宋庐陵王刘义真遣龙骧将军沈叔狸率3000人向镇守悬瓠(今河南汝南)的刘粹部靠拢，适时赴援。八年正月，于栗殚攻取金墉城，即为豫州刺史，镇守洛阳。叔孙建攻入临淄(今山东淄博东北)，所向城邑皆溃。竺夔聚集民众保卫东阳城，凡不入城者，则使各依险而居，清野以待。魏军至，无所得食。魏帝得报，一面向青州增援6万骑兵，一面起用东晋故吏刁雍为青州刺史。
刁雍募得兵员5000，至青州后抚慰士民，民众遂送粮供魏军。三月，叔孙建率3万骑兵围B东阳城，城中文武仅1500人，竺夔等全力固守，屡出奇兵击败魏军。魏步骑绕城十余里，大造攻城器具。竺夔凿4道深堑，魏军填其3重，以便撞车攻城;竺夔派人通过地道至城外，以大麻索拉断撞车。魏军复作长围，进攻愈急。城内多死伤，危在旦夕。檀道济至彭城(今江苏徐州)，时司、青二州皆告急，而道济所部兵少，不足分救;由于青州道近，且竺夔兵弱，遂与王仲德兼行先救。
奚斤、公孙表等合兵进攻虎牢、魏帝自邺城(今河南临漳西南)遣兵往助。MAO德祖在城内深挖地道，招募敢死之士400人，使参军范道基等率领，分6路从地道出魏军围外，袭其阵后，杀魏兵数百，焚其攻具而还。魏军稍退即合，攻城益急，并分兵攻许昌(今河南许昌东)。
四月，魏帝至虎牢，见宋军悬绳于河中取水，知城中乏水，遂连舰于河，上置辕韫;以绝其取水之路。3日后，自督众攻城，仍未克，遂赴洛阳。
结果
叔孙建攻东阳城，毁其北城约30余步，刁雍建议速入，叔孙建不许。时天气炎热，魏军多患疾疫，且闻檀道济等将至，叔孙建等遂烧营及器械退往滑台。檀道济至东阳，因粮尽不能追。竺夔以东阳城坏难守，移镇不其城(今山东崂山西北)。闰四月，叔孙建自滑台西就奚斤，共攻虎牢。虎牢城被围约200日，宋劲兵战死殆尽，而魏仍不断增兵。时檀道济军于湖陆，刘粹军于项城，沈叔狸军于高桥(今江苏东海东北)，皆畏魏兵强不敢进。魏军深挖地道以泄城中井水，虎牢城中人马渴乏，又加饥疫，处境甚为恶劣。魏军疫死者也多，但仍急攻，终于攻陷虎牢，俘MAO德祖、翟广等，只有参军范道其率200人突围南还。宋司、兖、豫诸郡县(今山东、河南一带)多为北魏所占。
