南北朝时期进入到公元6世纪，逐渐由南北对峙转入三足鼎立的格局。523年以后，北魏陷入六镇起义的混乱局势中，528年发生河音之变，契胡尔朱氏集团控制北魏政权。532年，高欢消灭尔朱氏。534年，宇文泰割据关陇，孝武帝元修西奔，后被宇文泰所害。随即高欢和宇文泰相继拥立元善见和元宝炬为傀儡皇帝，北魏遂分裂为高欢控制的东魏和宇文泰控制的西魏，两个政权间战争不断。加上南方一直渴望收复中原的梁朝，形成了中国历史上的后三国时代，这就是侯景之乱的时代大背景。
在这三国中，东魏综合实力最为强大。东魏继承了作为政治经济中心的中原地区，占尽天时地利，所以东魏及后继的北齐是当时中国境内鼎立的三国中最富庶的一个。西魏最为贫穷弱小，但其实际统治者宇文泰颁行六条诏书整顿内政，贯彻关中本位政策，“融合其所割据关陇区域内之鲜卑六镇民族及其它胡汉土著之人为一不可分离之集团”，故能“内安反侧，外御强邻”，是三国中最有朝气的一国。而江南地区经过数百年的开发，到梁朝时已臻于鼎盛，史称梁武帝时“治定功成，远安迩肃”“三四十年，斯为盛矣”，再加上梁武帝重视文化礼乐，因此梁朝为三国中文化最昌明之国，“中原士大夫望之以为正朔所在”。然而，梁朝表面上的繁荣却掩盖着深刻的社会矛盾。梁朝时，南方的士族门阀日趋腐朽堕落，他们“傅粉施朱”“迂诞浮华”，过着醉生梦死的生活，已成为社会的寄生虫;社会风气萎靡消极，人们的思想言行被佛学与清谈所充斥，“家家斋戒，人人忏礼，不务农桑，空谈彼岸”“人士竞谈玄理，不习武事”;为了供养王、谢、袁、萧为首的士族门阀和日益庞大的官僚机构，梁朝老百姓不得不承受沉重的赋役，大量农民或破产流亡，或沦为奴婢。梁朝最高统治者梁武帝萧衍对此负有主要责任，他即位之初尚能励经图治，但逐渐志得意满，爱听谗言，不纳忠谏，宠信朱异等佞臣，却训斥痛陈时弊的散骑常侍贺琛。梁武帝又纵容各级官吏贪污腐败及宗室权贵违法作恶，以致“政刑弛紊”、地方官“皆尚贪残，罕有廉白者”。除此之外，梁武帝沉溺佛教日甚一日，自547年以来三次舍身同泰寺，不仅浪费了4亿钱财，还使社会上掀起佞佛之风，大量人口出家为僧，各地大兴寺刹，进一步导致国家经济和军事力量的削弱。总之，梁武帝在位后期，梁朝政治腐败，风气萎靡，社会贫富悬殊，国力外强中干。苍蝇不叮无缝的蛋，梁朝国内的矛盾如此尖锐，也为侯景之乱准备了充分的条件。后来侯景告台城士民书中提到：“梁自近岁以来，权幸用事，割剥齐民，以供嗜衣。如曰不然，公等试观：今日国家池苑，王公第宅，僧尼寺塔;及在位庶僚，姬姜百室，仆从数千，不耕不织，锦衣玉食;不夺百姓，从何得之!”正是梁朝的矛盾丛生给侯景作乱以可乘之机的真实注脚。
侯景降梁
由此可见，在三国对峙中，东魏实力最强，西魏整合最优，梁朝虽然经济文化发达，但所积累的社会矛盾(包括阶级矛盾、统治集团内部矛盾、中央与地方矛盾等)却濒临喷发期。在此背景下，野心家侯景登上历史舞台的中心。侯景出身朔州羯人，早期为尔朱荣之部下，后投靠高欢，得其重用，于532年(北魏中兴二年，梁中大通四年)四月被拜为南道大行台，镇守河南之地，542年(东魏兴和四年，梁大同八年)升为河南道大行台，“拥兵十万，专制河南”，实力雄厚。高欢虽对侯景委以重任，内心却极其猜忌;侯景虽对高欢尚算服帖，但却与其世子高澄不睦，曾扬言：“王(高欢)在，吾不敢有异;王无，吾不能与鲜卑小儿(高澄)共事!”到547年(东魏武定五年，西魏大统十三年，梁太清元年)正月高欢病重时，对高澄语及如何制服侯景之事，并写信召还侯景。高欢死后数日，侯景就公开反叛东魏，他先请求以河南六州附西魏，西魏授侯景以太傅、河南道行台、上谷郡公的官爵，但并不出兵，表现出冷静谨慎的态度;稍后侯景又求助于梁朝，愿以十三州附梁。
收复中原一直是南朝挥之不去的请结，正好梁武帝梦见中原平定，不久后侯景的降表就送抵建康，梁武帝大喜，再加上梁朝自陈庆之死后一直缺乏良将，所以颇有接纳侯景的想法。但群臣廷议时，尚书仆色谢举等大臣都表示反对，梁武帝便为此犹豫不决。这时他的宠臣朱异进言道：“圣明御宇，上应苍玄，北土遗黎，谁不慕仰?为无机会，未达其心。今侯景据河南十余州，分魏土之半，输诚送款，远归圣朝，岂非天有其衷，人奖其计?原心审事，殊有可嘉。今若拒而不容，恐绝后来之望，此诚易见，愿陛下无疑!”梁武帝听了这话以后摒弃廷议，决心接纳侯景，强调“得景则塞北可清;机会难得，岂宜胶柱!”于是下诏以侯景为大将军，封河南王、都督河南北诸军事、大行台，随后又派司州刺史羊鸦仁等率军接应侯景.此时侯景虽附梁朝，但仍与西魏通款，为自己留足退路。
东魏接到侯景叛乱的请报后，第一时间派韩轨、元柱等前去围剿，却在颍川被侯景打败。这时不仅梁朝出兵援助侯景，西魏荆州刺史王思政也于当年(547年)五月率兵接收侯景所献土地，宇文泰先派李弼、赵贵等援王思政，又派韦法保、贺兰愿德等助侯景，但又要召侯景入朝长安，削其兵权，遭侯景拒绝。因而宇文泰断绝了与侯景的关系，召还所有援侯景人员，并让王思政守护新获得的颍川之地(两年后被东魏收复)。侯景也不再联络西魏，完全投靠梁朝。七月，羊鸦仁所部梁军入驻侯景控制下的悬瓠城。东魏高澄派出被认为是侯景克星的慕容绍宗讨伐侯景及梁军，梁武帝也派其侄贞阳侯萧渊明攻打东魏援助侯景，结果于十一月在寒山(今江苏铜山)被东魏军打得落花流水，萧渊明被俘。次年(548年)正月，东魏又在涡阳大破侯景，侯景率800余名残兵败将逃到梁朝境内的寿阳(今安徽寿县)，羊鸦仁等也弃悬瓠而走，东魏便收复了侯景献给梁朝的土地。如此一来，梁朝除了得到侯景这颗定时炸弹以外，一无所获。
酝酿叛乱
侯景初入梁时，衣求婚于王、谢名门，请梁武帝做媒，梁武帝嫌其门第不够而予以拒绝，侯景因而对梁心怀怨念。引发侯景之乱的更重要的契机则是梁与东魏通好。东魏赶走侯景及梁军以后不久，就向梁朝抛出橄榄枝，让俘虏萧渊明写信给梁武帝，声称若两国重归于好，便可放还萧渊明。梁武帝一向重视宗室团结，看到萧渊明信函后竟然流泪;同时他已偷过寒山之战认识到梁军战斗力之差，不堪再战，所以偏向通好，近臣朱异、张绾等也主和。但傅岐和侯景坚决反对，尤其是侯景，他害怕自己会被梁朝作为交换萧渊明的筹码，因此多次上书梁武帝，陈述不可与高澄通好的理由，并请缨北伐，均遭梁武帝驳回。又写信送钱给朱异，请他改变主意，朱异收了钱却不回信。侯景又伪造了东魏要求以侯景交换萧渊明的书信，梁武帝看了该伪信以后竟然接受，复书说：“贞阳侯(萧渊明)早上回来，侯景晚上就可以给你们送过去。”侯景看了之后怒不可遏，说：“我就知道这糟老头子没心没肺!”其心腹王伟也劝他造反。于是侯景以寿阳为基地，密谋叛乱。
侯景充分利用了梁朝的各种矛盾。他以南豫州牧的身份镇守寿阳，废除了梁朝盘剥百姓的市场税和田租，使百姓都来参与叛军，又将百姓子女分配给叛军，使寿阳成为一个大军营。曾为梁武帝养子的临贺王萧正德久蓄异志，侯景也与之联结。侯景屡屡向梁廷索求钱财武器，言辞也愈发傲慢，但梁武帝从未拒绝，一味姑息，给侯景运输物资的“信使相望”。萧范、羊鸦仁、元贞、裴之悌等人相继向朝廷报告侯景衣谋反的消息，梁武帝及朱异等人却不以为意，说：“景孤危寄命，譬如婴儿仰人Ru哺，以此事势，安能反乎?”甚至还斥责萧范“不许朝廷有一客”。侯景便利用梁武帝昏庸的绥靖政策迅速壮大起来。
侯景起兵
经过数月的准备，到548年(梁太清元年，东魏武定六年，西魏大统十四年)八月十日，侯景以诛杀中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍为借口起兵于寿阳，兵力约有8000人，正式揭开侯景之乱的帷幕。梁武帝听说后笑道：“是何能为，吾以折棰笞之!”乃派邵陵王萧纶统率诸军，征讨侯景。侯景知梁军来攻，决心争取主动，放弃淮南，率轻骑突袭建康城。九月，侯景留部将王显贵守寿阳，自己诈称游猎，出寿阳城。十月，侯景扬言进攻合肥，实际上却袭占谯州(今安徽滁州)、历阳(今安徽和县)，进而引兵临江。梁武帝征询都官尚书羊侃讨侯景之策，羊侃请求派2000人急据采石(今安徽马鞍山)，另派一军袭击寿阳，从而使侯景进退失据。朱异却说：“景必无渡江之志”，故羊侃的建议未被采纳。
梁武帝命萧正德为平北将军、都督京师诸军事，屯守丹阳(今江苏南京西南)。萧正德早已与侯景约为内应，派大船数十艘，以运芦苇为名，暗中接济侯景军辎重。当时梁宁远将军王质率水军3000巡弋江上，侯景将要渡江，担心被其阻击，便派间谍查看。此时，梁临川太守陈昕向梁武帝建议，采石急须重兵镇守，而王质水军力量较弱，要求增加戍军。梁武帝遂命王质与陈昕换防。间谍将此消息告侯景，侯景遂乘王质与陈昕换防之机，率军8000自横江(今安徽和县西南)渡江，抢占采石，俘获陈昕。继又分兵袭取姑孰城(今安徽当涂)，俘淮南太守萧宁，主力进到慈湖(今安徽当涂西北)，建康震动。梁武帝将军务托付给皇太子萧纲，太子部署建康防务，命其子宣城王萧大器总督城内诸军，并赦免囚徒以充军。百姓听说侯景的军队到了，争相逃入城中，士大夫几十年不见兵器，柔弱不堪，闻变后惶惶不可终日。羊侃布置防守，整顿秩序，皇太子欣赏羊侃的胆识，对他很是倚赖。
建康沦陷
侯景军于十月二十日渡江，十月二十四日至朱雀航(今江苏南京南)。由于有萧正德的内应，侯景很快攻破朱雀门，守门的东宫学士庾信逃走。接着，萧正德开宣阳门，迎接侯景军入城。自十月二十五日开始，侯景军就围攻台城(宫城)，由于有羊侃的坚守，久攻不下，乃筑长围以断台城内外联络。十一月初一，萧正德登基为皇帝，改元正平，封侯景为丞相，并加紧对台城的攻势。
梁武帝第七子荆州刺史湘东王萧绎起兵于江陵，联络湘州刺史河东王萧誉、雍州刺史岳阳王萧詧等一起增援建康。此时，统领诸军征讨侯景的邵陵王萧纶听说侯景渡江南进，已回军京口(今江苏镇江)，率步骑3万西进。侯景遣军至江乘(今江苏句容北)阻击;萧纶迂回至蒋山(即紫金山)扎营，侯景大惧，一面备船作退走的准备，一面分兵三路进攻萧纶。萧纶先败侯景，迫其退向覆舟山(今南京市九华山)北。后在玄武湖畔交战，萧纶兵败，逃朱方(今江苏丹徒东南)。侯景继续围攻台城，鄱阳王萧范与西豫州刺史裴之高、建安太守赵风举率军救援建康，屯兵于蔡州，等待长江上游诸军。北徐州刺史萧正表则投降侯景，并率兵万人于欧阳(今江苏仪征)江中立栅，阻遏江陵萧绎等援军，又袭广陵(今江苏扬州西北)，败后还钟离(今安徽凤阳东北)，降东魏。
十二月，侯景采取火攻及引玄武湖水灌台城，仍未能攻克。此时，梁衡州刺史韦粲、司州刺史柳仲礼、西豫州刺史裴之高、南陵太守陈文彻等援军已会师于新林王游苑(今江苏江宁西南)，合兵10余万，沿秦淮河竖立栅栏，侯景亦于秦淮河北岸立栅相拒。梁军推举柳仲礼为大都督，协调诸军行动。侯景派步骑万人挑战，柳仲礼因诸军新至，坚壁不出，后闻萧绎已率3万锐卒自江陵东下，部署诸军进击侯景。次年(549年)正月，韦粲部向进攻出发位置前进时，遇大雾M路失时，到达青塘，夜已过半。立栅未成，遭侯景军突袭战败而死。柳仲礼驰救青塘，稍挫侯景军，双方遂隔秦淮河对峙。萧纶收容残部与东路援军萧大连等同柳仲礼会合，江陵方面援军萧方等及王僧辩军亦至。二十七日，萧纶所属萧嗣、李迁仕、樊文皎等部渡过秦淮河，攻破东府前栅迫使侯景军后撤。李迁仕、樊文皎率锐卒5000深入敌军营地攻打，获胜，后被侯景部将宋子仙以伏兵击破，樊子皎战死。
由于主帅柳仲礼不留心战事，反而“置酒高会，日作优倡，毒掠百姓，污辱妃主”，又凌侮来援诸将，各路勤王之师内部互相猜疑，致诸将均无战心，各自思归。当时台城中已涌入避难百姓十多万人及两万士兵，经过数月围攻，大多数人都身体浮肿，奄奄一息，成批死亡，能作战的士兵不到四千人。 [22] 而侯景军则已发展到十万人。 [23] 到十二月时，守城的股肱之臣羊侃去世，被视为罪魁祸首的朱异也在一个月后病死。549年(梁太清三年，东魏武定七年，西魏大统十五年)三月，侯景再次引玄武湖水灌台城，并四面猛攻，梁将萧坚之书佐董勋、熊昙朗于十二日拂晓引导侯景军由西北角楼处攻入台城。侯景入觐梁武帝及皇太子，并矫诏解散援军。各路援军退还，柳仲礼等出降，侯景占领了建康全城，控制梁朝军政大权。梁武帝心中不平，对于侯景的要求都不予满足，侯景遂断绝其供应，到五月初二活活饿死于台城。 [24] 皇太子萧纲即位，是为简文帝，改元大宝，仍为侯景手中傀儡。曾过了一把皇帝瘾的萧正德怨恨自己被侯景当抢使，乃密召鄱阳王萧范带兵入京，侯景得悉后将萧正德勒死了。
侯景攻陷台城后，于549年(梁太清三年，东魏武定七年，西魏大统十五年)三月末遣于子悦率兵数百攻夺吴郡(今江苏苏州)。当地豪强陆映公恐作战不胜，资财被掠，劝太守袁君正载米、牛、酒迎降，于子悦俘袁君正，大肆掠夺。民众纷纷筑城堡反抗。五月，侯景任命厢公苏单于为吴郡太守，派仪同宋子仙进军钱塘。新城(今浙江杭州境)守将戴僧逿据城防守。六月，吴民陆缉等起兵攻打吴郡，斩杀苏单于。七月，宋子仙自钱塘(今浙江杭州南)回军攻陆缉，陆缉弃城逃奔海盐(今浙江嘉兴东南)。吴兴(今浙江吴兴南)兵力较弱，侯景派中军都督侯子鉴等攻吴兴，吴兴太守张嵊战败被俘。十一月，侯景派宋子仙自吴郡再攻钱塘，戴僧遢投降。宋子仙渡浙江攻会稽(今浙江绍兴)。梁邵陵王萧纶先逃鄱阳(今江西波阳)。十二月，会稽守将梁南郡王萧大连亦弃城逃走，其司马留异率部降于宋子仙，并引宋子仙追俘萧大连。至此，三吴尽为侯景占领，其声势达到顶峰。他不仅娶了简文帝的女儿溧阳公主，还自封为宇宙大将军、都督六合诸军事。此时梁朝诸王不但不攻打建康，反而自相残杀，萧绎杀死萧慥、萧誉，他的世子萧方等亦死于内战中，萧詧投奔西魏，萧纶、萧范、萧大心诸王也相互攻击，使侯景得以蹂躏三吴，扩充势力。
萧绎反攻
550年(梁大宝元年，东魏武定八年，西魏大统十六年)，侯景攻下梁江州(今江西九江)、豫章(今江西南昌)后，梁湘东王萧绎派宁州刺史徐文盛率军数万，于贝矶(今湖北黄冈西)败侯景将任约，进B大举口(今湖北黄冈东)。侯景派宋子仙等率兵2万西援。次年(551年)正月，新吴(今江西奉新)太守余孝顷举兵声讨侯景，侯景命于庆迎战。与此同时，萧绎派护军将军尹悦、安东将军杜幼安、巴州刺史王询等率军2万，自江夏(与郢州同治夏口，今湖北武汉武昌)趋武昌，受徐文盛节度，进击任约。三月，徐文盛等攻克武昌，任约向侯景求援。侯景亲自率军西上，闰三月进至西阳(今湖北黄冈东)，与徐文盛等隔江筑垒对峙，侯景军垒被徐文盛军击破。四月，侯景闻江夏空虚，命宋子仙、任约率轻骑400由淮内(今湖北黄冈)过江，袭郢州，俘刺史萧方诸。侯景乘风举帆，越徐文盛等军而入据江夏。徐文盛逃回萧绎大本营江陵，王询、杜幼安等投降侯景。
萧绎见徐文盛战败，又派王僧辩为大都督，统率诸军征讨侯景，进至巴陵(今湖南岳阳)。王僧辩得知郢州失守，即于巴陵筑垒固守。侯景分遣任约攻江陵令宋子仙率军1万为先遣，自率大军继进，由隐矶(今湖南临湘西北长江南岸)攻巴陵，昼夜攻击，未能攻下。至五月，侯景军疾疫流行，士卒死伤大半。萧绎以胡僧祐为武猛将军入援巴陵，与信州刺史陆法和于赤沙亭(今湖南华容南)会师，侯景派任约率军阻击。六月，任约兵败被俘。侯景闻知，焚营退走，留宋子仙等领兵2万驻守郢州，派别将支化仁镇守鲁山(今湖北武汉东北)，派仪同三司任廷和与范希荣等分别守晋州(今安徽怀宁)、江州(今江西九江)，自率大军顺流东归，至芜湖遭豫州刺史简朗截击，竭力突围才返抵建康。同时，侯景部将于庆进攻鄱阳受挫，亦撤兵。王僧辩进抵汉口，克鲁山、郢州，擒斩宋子仙等，战局大为改观。
平定叛乱
当时，交州刺史陈霸先击败响应侯景的高州刺史李迁仕，自南康北上，进屯西昌(今江西泰和)。七月，王僧辩克湓城(今江西九江西)，陈霸先3万人屯巴丘(今江西峡江北)，衣与王僧辩会合。八月，王僧辩前锋袭于庆于郭默城(今江西九江东北)，于庆与浔阳(今江西九江)守将范希荣弃城东走。萧绎命王僧辩屯兵浔阳，以待上流援军。侯景败还建康，见自己折兵损将，恐不能久存，遂废梁简文帝为晋安王，迎梁武帝曾孙豫章王萧栋为帝，改元天正，旋即弑杀简文帝。同年(551年)十一月，侯景B萧栋禅位于己，改国号为汉，建元太始。
次年(552年)二月，萧绎传檄讨伐侯景，命王僧辩率诸军从浔阳出发，对侯景发动全面反攻。陈霸先率甲士3万、舟船2000从南江(今江西赣江)北上，与王僧辩会师于白茅湾(今安徽怀宁东)。王僧辩军袭破南陵(今安徽繁昌西)、鹊头(今安徽铜陵)二地，进至大雷(今安徽望江)，侯景急命侯子鉴率水师拒之。侯子鉴在战鸟(今安徽繁昌北)与王僧辩陈霸先战，败奔淮南(今安徽当涂)。王僧辩和陈霸先抵芜湖，守将张黑弃城而走。侯子鉴据姑孰、南州(今当涂江中)抵抗，侯景派兵2000助守。三月，侯子鉴先闭营不出，后挑战轻进。王僧辩军进至姑孰，以大舰断其归路，击败侯子鉴，占领姑孰，继克历阳(今安徽和县)，入秦淮河。侯景命人把大小船只皆装满石头沉入江里，堵塞秦淮河口，沿淮筑垒，从石头城(今江苏南京西)至朱雀航10余里。陈霸先抢渡北岸，在石头城之西落星山筑栅，其他军队依次连修城堡八座，沼伸到整个石头城西北，形成包围之势。王僧辩进军招提寺北(石头城北)。侯景害怕西州(侯景以西州为府，在今南京西南秦淮河东侧)路断，在石头城东北筑五城，控制道路，以王伟等守台城，自率万余人列阵于西州之西。陈霸先佯退有敌，遣弩手2000横击其后，侯景军败退。王僧辩大军高歌猛进，侯景部将卢晖略开北门迎降，王僧辩攻入石头城。侯景兵败，不敢入台城，收残部百余骑奔吴(今江苏苏州)。王僧辩入台城，并命侯瑱追击，侯景逃至胡豆洲(今江苏南通一带)，四月十八日被部将羊鹍所杀。侯景的尸体被送到建康，王僧辩暴其尸于市，军民争相食用，连溧阳公主也吃了侯景的肉。侯景的谋臣王伟等也被押送江陵，旋遭萧绎处死。历时近四年的侯景之乱终于平定。
