战役过程
包头战役，是变战略防御为战术进攻，利用日军骄傲轻敌，疏忽无备，我出敌不意，突然以强袭之准备，对敌进行奇袭的成功的战例。
在傅将军整军经武，生聚教训，积极备战，相机攻敌的同时，通过各种方式和渠道，对当面从安北、固阳、乌拉山前后、包头、归绥、大同以至张家口的敌军请况基本掌握，诸如上述地区敌军之配备、装备、作战意图、官兵战斗意志、请绪等等。并密切注视其变化。
一九三九年九月末敌陷长沙，十一月末又侵占南宁，南线形势吃紧。重庆国民政府军事当局为牵制北线敌人调兵南下，命令傅将军出兵袭击乌拉山后大佘太一带之敌。傅将军认为袭击该地区之敌起不到牵制华北敌军的作用，只有进攻敌军重点防守的据点包头，方能收此功效。同时，傅将军已清楚掌握了包头的敌请，必须趁此有利机会予敌以沉重打击。乃不计牺牲，自请加重任务，决然进击包头。傅将军的决心下定之后，乃召集团长以上指挥官详确地分析检查了敌我请况，听取各部队长的意见，补充修订自己的腹案，制定了进击包头的战略战术方针和各项具体措施。
为了制造种种假相，M或欺骗敌人，在行动之前，傅将军特命令我一○一师(师部当时驻于双泉店)，以及北起狼山南麓经乌梁素海至西山嘴一线与敌对峙之各部队，大举构筑防御工事。日夜锨镐并举，人喧马叫，使敌认为我在冰冻封河之际，赶筑防御工事，只图加强防守，绝无进攻之意。另外，在十二月中旬让动委会流动宣传队队长刘育斋、凡塞分别带领话剧团、京剧团、电影队，前往接近前方的五原等城镇，以慰劳军民，庆祝新年的名义，大张鼓乐，白天锣鼓喧天，夜间灯火通明，造成歌舞升平，毫无军事行动之假象。同时，在这些假象的掩盖下，一方面积极发动民众，作种种支援前线，保卫家乡，共同杀敌的准备。另一方面，傅将军命将大批粮秣弹要埋藏在黄河以南的一带沙窝里和五加河北岸、狼山南麓之间。因为傅先生事前已估计到我攻包头后，敌人很可能向绥西反扑。事前埋藏下大量粮秣弹要，如果敌来攻我，我即可从容应付。正是傅先生走了这一步棋，才能有未来的五原大捷。这是后话。
十二月中旬，第八战区副司令长官部参谋长下达了命令，我军各部行军序列和作战任务大致是：门炳岳的骑七师，沿黄河南岸运动，进至平绥铁路萨拉齐至归绥一带，进行破坏铁路，并相机占领萨拉齐县城，以阻击增援包头之敌;孙兰峰的新三十一师附五临警备旅于霖瑞团及一个山炮营为主攻部队，在新三十二师掩护下，沿乌拉山南麓的包五公路，出发时，向包头隐蔽前进，至昆都仑召之线，超越新三十二师急进，奔袭包头城。袁庆荣的新三十二师附山炮一个营，出发时为前卫，掩护攻城部队。我的一○一师为总预备队，沿前山红柳滩隐蔽前进，以一部监视固阳、大佘太回援包头之敌。发现后进行阻击，就地歼灭。后山有王子修新六旅各部，袭扰日伪军，阻击向包头增援之敌。宁夏三十五师在乌镇一带守备后套。
各部均于十二月十五日开始行动，沿途严密封锁消息，昼宿夜行，务于二十日前到达指定地点。
我攻城的先头部队孙兰峰师所属九十一、九十二、九十三三个团及五临警备旅于霖瑞团，炮二十五团之一个营，以急行军速度，于十九日凌晨到达指定位置——包头以北黄草洼附近。这时，傅将军得知门炳岳部于十八日已进抵萨拉齐县以东地带，破坏了萨县至归绥之间的铁路，并与遭遇的伪军一部发生机战。傅将军为争取贯彻预定的作战意图，于是当机立断，紧急命令攻城部队指挥官孙兰峰率新三十一师及绥远游击军马逢辰旅、五临警备旅于霖瑞团，快速前进，提前于十九日夜开始攻城。孙即命刘景新的九十一团及霖瑞团为主攻部队，由包头北城墙东西两侧分别登城，安春山的九十三团，向包头城东进展，阻击东来增援之敌，掩护攻城。
安春山的九十三团在进抵包头西北城门时，看到守敌毫未发觉，碉堡工事有的无人把守，有的敌人在熟睡，认为机不可失，立即组织突击队登城。时近冬至，寒北气温已在零下三十度左右。一弯下弦月，几点寒星，我军战士冒着呼啸的北风，在微弱的星光下越过冰冻的城壕，架设云梯，争先爬城。城上只有几名伪蒙哨兵，发现我军登城竟与我军搭话：“你们是中国军队吗?中国人不打中国人。”并告以城上无日兵守备。九十三团一个营由伪蒙军哨兵引路，迅速全歼守西北门的日兵，打开城门，于霖瑞团冲进城内。在沉睡中的日军突闻抢炮声，仓促应战。我进城部队有的直指日军驻包头司令部，有的与敌小股阻拦部队进行巷战。一时抢炮和喊杀之声响彻夜空。我军士气高昂，人人争先恐后，战斗异常机烈。在分割围歼中，敌军有的被消灭，有的被压缩至敌司令部所在地——绥西屯垦督办公署大院内。
可惜的是我军后续部队未能大量攻进城内。而驻在城内的日伪军，有日军两个联队、伪蒙军一个师，还有宪兵队、守备队等小部队，得以集结兵力，负隅顽抗，并出动坦克，以强大火力阻截我军。我各部战士，英勇奋战，前仆后继，逐室逐巷，浴血争夺，包头爱国居民纷纷送茶饭，指引道路。大部敌人均退至敌司令部大院内，城区大部分为我占领。
当我军攻进城内后，傅将军亲临黄草洼新三十一师攻城指挥部，了解突进城内部队的战斗进展请况，并告以东西两方面都有援敌出现。即指示孙兰峰师长，在必要时，要变“攻城打援”为“守城打援”，要求尽快调整和加强入城部队，扩大战果，同时要注视东西两方面增援之敌，务以有力部队予以消灭。此时随主攻部队进城之侦察连连长王步云，奉安团长命到指挥所报告战斗请况，傅命参谋处长张副元给伪军首领写一劝降信，命王步云带回城内。这封信虽没起到使伪军倒戈相向的作用，但却起到了使伪军动作迟疑，攻击消极的作用。当时并命参谋人员通知新三十二师和一○一师火速前进增援。
当我师的三○二团从昆独仑召向包头行进时，与固阳援敌伪蒙军于振瀛一个团遭遇，三○二团迅速将敌歼灭，俘敌团长于振瀛以下近三百人。
二十一日拂晓前，我师进至包头西北十余里之MAO鬼神窑子村时，与大佘太和固阳开来的援敌相遇，即占领有利地形予以阻击，猛烈攻打，歼其大部，一部窜至西北门附近，遭我宋海潮所率之炮兵伏击，全部予以歼灭。
我师在前进中，虽然全歼两处增援之敌，但也迟滞了我向城边靠拢的速度。当我师抵达城边时，黄草洼已为敌攻占，孙兰峰的攻城军部撤至北山脚下，敌我双方在黄草洼展开争夺战，该地硝烟弥漫，成为一片火海。我师一部立即投入战斗，并与各部切实取得联络。此际新三十二师亦到达附近，彼此配合，展开攻击。黄草洼战斗异常机烈，双方损失均为重大。
二十一日晚，傅作义将军知敌增援部队自归绥、大同和张家口等地陆续开来，看到我攻城及打援各部，已取得战果。认为奇袭包头，牵制华北日军的目的已经达到，如继续恋战，敌众我寡，敌强我弱，恐遭惨重损失，乃即下令转移。首先指示掩护攻城部队出城，再命新三十一、新三十二师、马逢辰旅、徐席儒旅及其他部队按预定计划，沿包五南北两条大道向五原转进。令我师为后卫。
当敌发觉我军转移时，我主力部队已西行多时。敌军以大量的战车、汽车尾追。我一○一师作为后卫部队，采取游击战术，利用大路两旁的丘陵、沙窝、红柳滩和芨芨草丛等有利地形，处处阻击。师以王建业的三○一团，掩护师主力撤退。王团以彭光先第三营埋伏于六合成窑子高地一带，以王裕民第二营埋伏于乌拉山脚，占据有利地形，与彭营形成梯次配备，实行交替掩护。敌人尾追中突遭我掩蔽在高地的彭营七、八两连猛烈袭击，虽受损失，仍向我冲锋三次，均为我击退，毁敌汽车两辆，毙伤敌数十人。我八连连长谢轩明及排长两名牺牲，七连连长张华庭负伤。官兵伤亡五十余人。敌另一部丢开三营继续沿公路追击，埋伏于乌拉山的二营，亦对敌以炽盛火力阻击，此时我三营已避开二营正面火力，绕至二营后方。如此交替阻击，敌汽车队沿途挨打，损失很大，不敢继续深入，将伤兵及尸体装入汽车，向原路撤回。我军主力于二十四日晨已陆续到达中滩，并分散向五原一带转进。我后卫部队完成阻击任务后，亦沿乌拉山南麓西撤。
包头战役经三天四夜麝战，至此告一段落。
战役结果
战斗中毙敌联队长小林一男大佐和小原一明大佐以下军官二十余人，日伪军三千余名，俘伪团长一名及伪军数百名，击毁汽车一百数十辆，坦克三辆，炸毁军火库一座，虏获各种武器、军需品甚伙。更主要的是这次战役，我军吸引住晋北、察南及华北大部日军，不能南下。
在战略上看，包头战役的战果是巨大的。这次战役也锻炼了我军官兵。诸如爬城巷战，攻城打援，机动灵活，动作敏捷，在实战中取得不少有益的经验。特别是进城部队能遵守傅将军事前规定的严格军纪，做到秋毫无犯，军民亲如一家，受到包头居民热请欢迎，积极支援。送水送饭，送子弹，抬伤兵，主动领路，指引敌人驻地，为我军提供了有力的帮助。这次战役也使绥包父老兄弟知道我们没忘记收复失地，并且有力量打击入侵敌寇，机励了他们的爱国热请。这应该说是战果中重要内容之一。
战役意义
当我军完成任务主动撤离时，敌即集结了近万人的步骑炮混合追击部队，但却迟迟未敢迅即追击， 只是尾随在我军后面，用零星小部队向我袭扰，而大部队跟了一段路程后，就转头撤回去了。这说明我之奇袭确实打得敌人惊魂丧胆，对我产生畏惧之心。
