楚穆王时期，楚国的内部矛盾开始不断加剧，不仅仅若敖氏与王室之间的矛盾开始显现，就连若敖氏家族内部也出现了剧烈的分化。
早先楚穆王篡位前，曾诬杀当时的令尹斗勃，然而斗勃中了阳处父之计也是因为听了成大心的建议。可是斗勃被杀，楚穆王却以成大心为令尹，这其中总有一些说不出的怪异。虽然没有直接的证据证明斗勃之死，成大心是合谋者，但是从后来的斗氏的表现来看，若敖氏家族中斗氏与成氏的矛盾似乎就在这时已经开始显现了。
不仅如此，斗氏内部似乎也有极大的内部矛盾，最先将这个矛盾公开化的是斗宜申。斗宜申字子西，在楚成王时期曾担任司马，城濮之战时斗宜申统帅楚军的左师，斗勃统帅右师。城濮战败后，斗宜申也想要自杀，被成王派来的人及时赶到劝阻才没有自尽。
斗勃与斗宜申在城濮之战中都被晋军击溃，然而后来的走向却截然不同，斗勃接任了令尹，而斗宜申则只是被任命为商公，这就引起了他的不满。不久之后他带兵沿汉江、长江溯流而上准备对楚王发难，结果被发现了，他竭力狡辩才免于一死，但楚王为了对其表示惩罚，将其降为了工尹。到晋灵公四年(617BC)，斗宜申又与子家(仲归)联合发动叛乱，准备谋弑楚穆王。这次政变又以失败而告终，斗宜申和子家均被处死。
晋灵公六年(615BC)，成大心去世，出自斗氏的公子燮与成大心的弟弟成嘉(字子孔)争夺令尹之位，没有成功，因此一直怀恨在心。两年后，楚庄王即位，周边的群舒趁楚国内部不协发动叛乱，成嘉和太师潘崇带兵出征群舒，命公子燮和斗班的儿子斗克(字子仪)守卫郢都，于是公子燮就趁机联合了有不满请绪的斗克发动了叛乱。
申公斗克是早年平定令尹子元之乱的斗班之子，早在城濮之战前，秦晋两国伐鄀，斗克中计被秦军俘虏。后来秦晋两国因为崤之战闹翻，秦国为了结好楚国而将其释放。回国后的斗克受人嘲笑，无论是在楚国朝堂上，还是在若敖氏家族内部，都没有地位，因此长期积怨。
这次成嘉出征，命公子燮和斗克守卫都城，本来是出于对他们的信任，但是却没有注意到他们对自己的怨恨。成嘉出征之后不久，两人就派了私属到前线去杀令尹成嘉，结果没能成功。惊慌失措之下，两个人就挟持了新继位的楚庄王逃往商密，不成想在半路上被庐戢梨和叔麇有杀。
公子燮的叛乱虽然没有造成太过严重的后果，但是却给涉世未深的楚庄王打了一剂预防针。也大概因为这件事，使得楚庄王萌发了要彻底铲除若敖氏的想法。但当时的楚庄王羽翼未丰，还未能与若敖氏的敌对势力建立紧密的关系，因此只能按兵不动，以声SE犬马来麻痹对方，暗中观察局势。
灭庸服群蛮
晋灵公十年(611BC)，楚国遭遇饥荒，周边的戎族大抵也受到天灾的影响，因此都群聚起来找楚国讨粮食，四路蛮族从不同的方向先后侵扰楚国。第一路是楚国西南部的戎狄，一路打到阜山，大军驻扎在大林。第二路是东南方的戎狄一路打到了阳丘，侵略訾枝。第三路是西面的庸国挑动了山区的群蛮发动了叛乱。第四路是麇国率百濮聚于选，从南方侵略楚国。遭遇灾荒的楚国又面临四处烽烟，局势垂危，楚人担心中原诸侯也趁火打劫，于是紧闭申息二县北门。
楚国受到来自多方的袭扰，特别是郢都，受到戎狄威胁最甚，因此很多人就打算迁都到阪高(河南当阳西)以避开蛮族的侵扰。但是时任工正的蒍贾认为不可，他说我能往，寇亦能往。这句话与汉武大帝那句“寇可往，我亦能往”正好相反，通常对这句话有两种解释。一种是我们的地盘蛮族能来，那么蛮族的地盘我们也能去。这种解释是比较积极的，但是如果结合当时的语境的话，可能不太合宜。蒍贾是为了劝阻人们想要迁都的念头，因此他的意思可能是，我们能跑到的地方，蛮族也能追过去，与其来回迁都躲来躲去，倒不如予以反击。
蒍贾分析了当前的局势，他认为南方的蛮族都只是乌合之众，不足为虑，他们只是认为我们遭遇饥荒，无法组织抵抗，因此想趁火打劫。只要我们大军一出，他们知道了之后就一定会因为害怕而逃跑。因此南方群蛮虽然来势汹汹，但都不是什么心腹大患，真正威胁楚国的是庸国所聚合的群蛮。果然，楚国出兵抵御南部蛮族不足半月，以百濮为首的南方蛮族就纷纷散去了，接下来，楚国就集中全力，对付来自西北的庸国。
为了解决粮食补给的问题，楚人采取的策略是，每到一地就打开仓库让将士一起食用。军队驻扎在句澨，庄王派庐戢梨进攻庸国，到达庸国的方城。但是攻打庸国首战却失利了，楚将子扬窗也被庸人俘虏。后来子扬窗趁庸人不备逃了出来，回到军营之后他将庸人的请况作了分析：“庸国的军队虽然人数众多，但是没有组织，所有的蛮兵都聚集在一起，可以集合全军并出动国君的直属部队，合围庸人。”
师叔潘汪却否决了他的提议，而是建议采用先君蚡冒征服陉隰时使用的骄兵之计。具体的办法就是让楚军不断地和蛮族接战，但每次交战都只许败不许胜，使得蛮族认为楚军疲弱便不再设防。经过多次败退之后，庸人骄横而楚人机愤，这时楚庄王就在临品会师，并联合秦、巴两国，兵分两路一举击溃并灭掉了庸国。
灭庸服群蛮的战事发生在楚庄王即位的第三年，这大概也是所谓三年不飞、三年不鸣的来源。然而事实上此时的楚庄王手中的权势还远远没有达到可以一鸣惊人的程度，此时的若敖氏尽管内部纷争不断，但依然牢牢地掌握着楚国的政权，使得楚庄王无法施展自己的抱负，这种局面一直持续到六年之后才得以打破。
平定若敖氏之乱
晋成公二年(605BC)，楚国王室与若敖氏之间的矛盾终于以内乱的形式爆发了。内乱爆发之前，担任令尹的是斗榖於菟的儿子斗般(字子扬)，斗榖於菟弟弟原司马子良的儿子斗椒(字子越，又称斗越椒)担任司马。
早在斗椒小的时候，斗榖於菟就认为这个孩子长得虎背熊腰，说话的声音就跟豺狼一般，所谓狼子野心，如果他当政必然会使若敖氏遭遇灭顶之灾，就建议弟弟司马子良把他杀掉。但俗话说，虎毒尚不食子，司马子良终究舍不得将自己的孩子杀掉，就把他养大成伦，并最终接替自己的职位，担任楚国的司马。
斗榖於菟对自己的这个侄子始终都不放心，于是就在临死前对自己的族人说道，假如有一天斗越椒执政了，就赶紧离开楚国，躲得越远越好，否则就会遭到祸难。他为若敖氏的前途感到担忧，不由得放声大哭，说若敖氏之鬼难道要挨饿了吗?
这个故事虽然有些夸张，但从一定程度上反应出，同为斗氏的斗榖於菟和司马子良，他们两个人之间似乎早就有矛盾了。而到他们的下一代，担任令尹的斗般和担任司马的斗椒之间矛盾也越来越加剧了。于是在楚庄王继位的第九年，司马斗越椒联合时任工正的蒍贾(字伯嬴)，诬杀了自己的堂兄弟令尹子扬(斗般)，自己接任令尹，成为楚国执政，而与其合谋的蒍贾则接替自己担任司马。
然而蒍氏和若敖氏之间毕竟是有冲突的，在若敖氏执政期间，蒍氏就不断地向若敖氏发出挑战，蒍氏家族的蒍吕臣甚至在城濮之战后一度取代若敖氏担任令尹。因此当蒍贾与斗越椒合谋除掉斗般之后，两人之间的矛盾也就爆发了。身为令尹的斗越椒率先发难，带领若敖氏族人攻杀蒍贾。
以蒍氏为代表敌对若敖氏的势力，背后的支持者正是楚庄王，为了彻底消除隐患，斗越椒进一步驻军烝野，向楚庄王发出了挑战。当时楚国的大部分兵力都被若敖氏所掌握，楚庄王无力与若敖氏抗衡，只好央求用楚国三代君王的后代做人质，与斗越椒讲和，却被斗越椒拒绝了。
无奈之下楚庄王只好整合了全部力量，在皋浒与若敖氏进行决战。战斗中，斗越椒远远地向楚庄王连色两箭，一箭从庄王的车辕上掠过，船头了鼓架，钉在了铜钲(青铜铸造的随军乐器)，另外的一箭则直接穿偷了车盖。古语说，强弩之末，矢不能穿鲁缟。从如此远距离色来的箭，到达庄王车驾时竟然力度不减，竟然可以穿偷鼓架之后还能钉在铜器上，可见其力度有多大。
左右的将士都被这两箭吓懵了，急忙向后退却。此战关乎生死，庄王自然不能袖手旁观，于是就机励将士们说：“当年先君文王攻克息国的时候，得到了三枝神箭，子越椒偷去了两枝，刚才他已经都用完了，还有什么好害怕的!”这才让随从的将士们打消了退却的念头，奋勇杀敌，最终击败了子越椒。
皋浒之战后，被压抑多年的楚国贵族终于得见天日，众人一怒之下几乎将若敖氏全族屠灭，只有少数幸免于难的若敖氏族人逃往了晋国。最终留在楚国的只剩下两支，一支在后来的历史中默默无闻，到楚灵王时有成熊被灵王以若敖氏之余为由杀害。另外一支是斗般的儿子克黄，子越椒发动叛乱的时候他正出使齐国，在他返程抵达宋国时听说若敖氏被灭族了，依然不顾劝阻返回楚国复命。克黄是斗榖於菟一系的，与发动叛乱的斗越椒之间存在矛盾，而且其父斗般也是斗越椒之乱的受害者，因此庄王将其豁免，允许其官复原职。
对于楚庄王来说，若敖氏的叛乱虽然凶险，但终究还是为解除若敖氏的挟制提供了契机，使得他能够完全控制楚国的政局，为接下来的与晋国争夺中原霸权铺平了道路。
