巴格拉季昂战役中德军中央集团军群灰飞烟灭，罗科索夫斯基想侠战胜之余威，在行进间占领华沙，但是此时苏军的补给线已经被拉长到了极限，部队连续作战一个多月部队十分疲劳，技术装备缺编严重，就是在这样的不利态势下华沙战役爆发了，因为这些不利因素，华沙成为了德军在44年下半年屈指可数的成功的防御战，华沙城下成了刚刚成立的党卫军第四装甲军猎场。在前哨战中，苏军消灭了德军第73步兵师，但是在之后的进攻中，在德军第19装甲师的反击下损失惨重。
经过7月30日的统计，第二坦克集团军依旧保有679辆坦克和自行火炮，但可用数量下降，仅仅为370辆左右。而朱老师的东线系列似乎很不厚道的吧用于掩护侧翼的近卫第8军“遗忘”了。总体看仍是强大的重兵单位，但缺陷也很明显：缺乏步兵掩护。这一直是苏军的老MAO病
德军在7月28-29的血没有白流，其主力已经完全展开。莫德尔发疯般从小胡子手中抠来的铁血经锐SS第四装甲军与阔绰的赫尔曼戈林装甲师也已经抵达战场。
其中，拔得头筹的第19装甲师与赫尔曼戈林师布置在前沿，而被称为北欧军魂的维京师和老练的第四装甲师则用于反击。同一天，以嗜血著称的骷髅师也开始和近卫第8军接触作战。德军共展开约700辆战车，其中用于对付第二坦克集团军的约600辆(第四装甲师基本在和右翼的苏军交战)，可用率也和苏军差不多300-350辆。
31日，苏军再度发起攻击，这次罗科司机杀红了眼，不顾侧后危险，把近卫第8军两个坦克旅调到第3军阵地，发起最后一波攻击!但可惜苏军已经没有先前的攻击强度了。
当天莫德林公路上再次爆发机战!第19装甲师和HG师的突击炮营凭借优势色位携手击退了冒进的第三坦克军。当天晚些时候，近卫第8军攻击了普拉加近郊，但随即被第19装甲师的装甲战斗群切断了后路，近卫第8军两个坦克旅费了好大劲才摆TUO德军的纠缠，随后进入防御状态;
而骷髅师参谋长卡尔里希上校，老道的嗅到了近卫第8军的虚弱，建议师长贝克尔将军率领全师迅速压向苏军，近卫第8坦克军不得不在惊恐中后撤3公里。
现在，苏军形势非常不妙!第3坦克军经过数日机战，保有坦克数量下降到149辆，但可用仅仅61辆!经过补充和维修，也仅仅恢复到8月1日的97辆。同时该部突出战线20公里，沿途都是丢弃的车辆，一旦被切断，损失必然惨重!而面对骷髅师的紧B，近卫坦克第8军也抽不出兵力帮忙。现在只有16坦克军能接应3坦克军了。正当苏军犹豫时，卡尔里希没有给苏军机会，骷髅师艾克掷弹兵团和装甲团发起了攻击，正好切断了苏军的后路。
31日正午时分，德军终于摆开了阵势，5个装甲师各自待命，随时发起攻击!
当日，SS第四装甲军吉勒向第39军军长，老普鲁士人绍肯将军移交指挥权，
8月1日：反击开始。
8月1日凌晨5：37，邵肯上将下达了命令：
国防军第19装甲师(Warsaw至Radzymin公路以北)
HG师(Warsaw至Wolomin 铁路干线以北)
国防军第4装甲师战斗群(Wyschkow至Radzymin公路两侧)--第4装甲侦查营后是维京师，他们将紧跟第4装甲师在战线左翼作战术攻击梯队
在此外骷髅师则在Siedlee—Kaluszy区域朝Minsk Mazowiecki方向进攻
苏军在发现形势不对是，已经转入防御，一般认为师7月31日午夜，但显然不够快。当天上午，19装甲师，HG装甲师和SS5维京师毫不犹豫的投入主力强攻苏联阵地。双方再次爆发机战!紧接着苏军全线溃败!唯一的希望第16坦克军被第19装甲师切面包一般撕开了防线，HG师则压迫着第3军侧翼!战斗里，维京师装甲团第2营和27装甲团第一营的黑豹借助开阔地形，打得苏军T34和M4变成一团团火球。 面对黑豹们的密集冲锋，无论苏联坦克手发狂的冲锋，绕后，都是白费，四面八方的炮弹打得这些靶子火星四溅!
维京师装甲团宣称当天34辆战果，第27装甲团更是称“击中47辆苏联坦克，自行火炮，可能摧毁30辆以上”。当天s骷髅师和第四装甲师并没有主动攻击，更多是牵制。
下午3点过后，德军成功完成战术任务：压迫第16军和第3军后退，切断了第50，51坦克旅全部后路和104坦克旅主力。
其中19装甲师亨索尔战斗群突击坦克3军和16军结合部。
德军三个主攻装甲师声称击毁113辆苏联坦克，而红军雄狮第三坦克军也承认“只剩下不到50辆坦克可用了，援军在哪里?”16坦克军也记录了19辆彻底出局的坦克，及更多的待修车辆。
8月2日，苏军发动反击。除了50，51坦克旅外，104坦克旅，72坦克旅也加入战斗，凑出100多辆战车的苏军对着亨索尔战斗群发动猛攻，后者损失惨重，不得不放弃拉基明北部公路一部分，这样3军和16军暂时恢复了联系。但3军仍然无法撤退，1方面Hessiner战斗群随即得到27坦克团1营加强，挡住了苏军反击，另一方面撤退是个天方夜谭的事请。而此时，令苏军绝望的事请发生了。
当天，沉默了许久的骷髅装甲师率先发难，骷髅掷弹兵团发动了主攻，目标直指虚弱的近卫第八坦克军，后者简直难以招架，被骷髅师冲破防线后溃散而去。
这导致拉基明一线防御彻底溃败，第三坦克军不可能得到任何侧翼掩护了。
就在8月2日，为了掩护第3军，第二坦克集团军预备队调给了坦克第3军，经过补充，该部战车实力又恢复到127辆，其中可用83辆，随后又换装一部分自行火炮。但其战线拉得太长，无法抵挡德军的猛攻了。
8月4日，在国防军统帅部发布公报，称8月初机战中，确认击毁苏联坦克76辆。
截止8月8日，国防军公报称击毁，击伤苏联坦克第三军193辆战车，50们火炮。
维京师宣称，8月2-8日间，共击毁击伤苏联坦克107辆，大部分归功于装甲团。同期，骷髅和HG师的宣称“击中目标”分别为91和102辆。相比之下，第19装甲师参展时间最早，发布战果也比较高：201辆。第四装甲师虽然宣称击毁108辆，但考虑该师主力一直在和普利耶夫机械化集群死斗，不宜计算入内。
从苏联方面看，苏联承认8月初战斗里，第二坦克集团军(不含加强的独立坦克旅)共消耗284辆坦克，随后于13日改为340辆。援引FOX的资料：8月的上旬时段的作战中,第2近卫坦克集团军总共有285-340辆坦克,自行火炮损毁.第3坦克军被重创,第50,51坦克旅的指挥官被俘.509人(?)阵亡,590人失踪,受伤人数(1271人)
其中，约有100辆以上遭到不可恢复损失，随着时间推移，其不可恢复损失也相应上升，主要是经确统计结果诞生和维修失败的坦克。一般推算，8月1-8日苏联实际不可恢复损失约为140-150辆以上。
往前延伸一下，苏联承认
7月末的装甲机战里，有104辆战车被毁
而第二坦克集团军总统计7.20-8.8的损失为：155辆T-34，55辆其他坦克，34辆自行火炮。比起前线坦克残骸遍野，该数据近乎于朱老师的“黑SE幽默”。
罗科司机在第二坦克集团军遭受毁灭新打击的同时并没有为此而失落(罗科司机优异的战争天赋和经验完全不输给德军同期将领)，而是立刻调动预备队准备堵住缺口，防止老对手莫德尔随之而来的反击，果然，之后的反击战中德军就没有占到多大便宜，但罗科索夫斯基的“华沙英雄梦”就此完结，无论是大胡子还是德国人，都不会再允许他去做夺取华沙的尝试，这位名帅终与自己的荣耀擦肩而过。留下的只是苏德两军将士的鲜血染红维斯瓦河。
