1941年6月15日，英国人兵分三路，向托布鲁克外围的德意军队发动进攻，分别攻击巴尔迪亚附近的西迪奥马、卡普措小道和哈尔法亚谷地，他们的意图很明显，只要在这三个点上任意打开一个缺口，就可以长驱直入，与托布鲁克守军会合，这种会合的好处还在于，一下子就钻到德意军队的后方，可以切断敌人本来就十分脆弱的交通补给线，迫使隆美尔接受一场正面的会战，不过，他们的错误却在于兵力分得太散，而且相互间缺乏照应，使得兵力较少的对手可以集中自己的力量来各个击破——隆美尔可以动用的，只有他的两个装甲师——大部分意大利部队还在围困托布鲁克。
在哈尔法亚谷地，第四印度师和第22近卫旅(各一部)从两侧发起攻击，不久，他们的坦克进攻突然被扼止住了，原因是它们被来历不明的炮火打得动弹不得，掉入了隆美尔的坦克陷阱，经过一天机战，英军损伤惨重，不得不停止攻击。
在前一天，在卡普措小道发生了机烈的坦克对战之后，16日，双方继续在这里大打出手，但是，英军在这一线却占了上风，他们的两个装甲旅把第15装甲师打得只有招架之功，并且还占领了附近的穆塞，大有迂回哈尔法亚守军后路的危险。关键时刻，隆美尔命令第5轻装甲师攻击这支敌军的侧翼，但在西迪奥马迎头碰上了英军第7装甲师，一场混战之后，第7装甲师却抵敌不住，原因可能是他们的新式的十字军型巡逻坦克不断发生故障，所以败下阵来，结果第5轻装甲师顿时击打到卡普措一线英军的侧翼上——战场形势也突然因此柳暗花明，隆美尔非常清楚集中兵力的原则，他毫不犹豫，马上将第15装甲师主力从卡普措小道撤下来，让这支部队通过第5轻装甲师占领的地区去攻打英军的左翼。可是，不谙机动战术的英国人，还没弄明白自己已经成了瓮中之鳖，依然猛烈攻击原来的第15装甲师阵地，不过这里留下的，却是一堆携带反坦克炮的步兵，他们的坚强防守挡住了英军势如疯虎般的攻势。
17日，战斗开始后的第三天，两个德国装甲师的主力部队向还在卡普措一线搅战的敌人侧背猛攻，被迂回的英军勉强还击了一阵，损伤了大批坦克，结果是前线的指挥官自己乱了阵脚，不久，隆美尔命令德国坦克向哈尔法亚谷地攻击前进，这样，他的手肘弯击就差不多完成了，不过却让韦维尔抢先了一步，他至少比前线将领要清醒，立即下令放弃已经占领的地区，迅速撤离，英国人在撤退方面一向很有一套，所以不等隆美尔的包围圈合拢，在慌慌张张地烧毁了各种辎重物资后逃之夭夭。
战役结果
3天之内，英国人就又回到了出发阵地，他们有200多辆坦克遗留在战场上，不过真正为敌人击毁或俘虏的只有不到九十辆，其余的都是因为各种故障无法行动的，因为隆美尔占领了战场，他就可以修复自己的受了损伤的坦克，所以德军真正被击毁的坦克，只有25辆。
