周士第是广东人，从小他就非常热爱读书。以前还曾经过很多次爱国学生运动。自从中学毕业以后，周士第就考取了黄埔军校，成为了那里的第一期学生。而且当时的周士第跟徐向前还是同窗，后来加入了组织，成为革命中第一批积极分子。
从1926年4月起，周士第就担任独立团参谋长，5月就跟随部队作为北伐先遣队进军湖南。1926年6月协助叶挺在安仁首战告捷，稳定了湘南战局，为北伐军主力开辟了前进道路。同年8月周士第就参与指挥了汀泗桥战役、贺胜桥战役，一鼓作气直B武昌城。
在实战中，周士第的指挥才能得到展现，一路走来，从士兵到团长，再到师长，在部队中有很高的威望，在他的指挥下，部队打了很多硬仗，从建立的功绩来衡量，所部被称为“铁军”。周士第也从10月起任独立团(后改称国民革命军第25师第73团)代理团长、团长。
那个时候，朱德、周士第等人都是叶挺独立团的经英，可以说周士第的风头完全盖过了朱德等人。在25师中，还有一个不起眼的排长，在日后的不断参加战斗中崭露头角，甚至超越了自己的老上级周士第，此人便是林彪。
如果按照这个趋势发展下去，建国以后周士第肯定会成为元帅，甚至还要超过朱德、林彪，然而让人意想不到的是，自从南昌起义以后，周士第的威名就渐渐没了。
南昌起义最后还是失败了，可以说这次失败对革命的打击是非常厉害的，很多革命人都失去了信心，那个时候的周士第去了香港，后来还去南洋，TUO离了组织。
离开后，周士第还参加了一些反对蒋介石的活动，但都没有什么效果。相反，自从周士第离开以后，朱德彻底接手了叶挺的独立团部队，还负担起了全军的指挥，与陈毅等人共同转战湘南。
直到解放战争，周士第才回来协助徐向前指挥了太原战役等，1955年的时候，周士第被评为上将，对于这个结果其实他也在意料之中。
