公元前338年，秦孝公去世，秦惠文王继位，他的父亲留给他的是一个强大而富强的国家。秦国经过商鞅的多年变法，逐渐成为战国七雄中实力最强的国家，已经具备了兼并六国的实力。
六国不甘心亡国，六国中的有识之士提出“六国诸侯实行纵向联合，一起对抗强大的秦国的”的政策，这使得秦惠文王十五年不敢兵出函谷关。终于一个人的到来，打破了六国看似坚不可摧的合纵联盟，此人便是张仪。
张仪提出以“连横”破“合纵”， 连横的目的在于拉拢六国中的任意一个国家，进攻另外的国家，以达到兼并和扩展土地的目的。秦国的张仪的连横策略，严重威胁到东方六国。
于是东方各国谋划组成合纵联盟，首先是魏国，魏王驱逐张仪，改用公孙衍为相，行''合纵''之策。公孙衍本是魏国人，开始为秦国效力，后居魏国。公孙衍主张合纵，张仪宣扬连横。他们在政治上和私人关系上都是对手。
公孙衍所在的魏国当时已经千疮百孔，国力大为衰退，昔日的中原霸主已经变成一个二流国家。于是，公孙衍就想拉拢别的国家，靠联合出击取胜。在齐、楚、燕、赵、韩等国支持下，公孙衍登上魏国相位，标志着东方各国的合纵联盟再次形成。
公元前318年，在公孙衍的谋划下，魏、赵、韩、燕、楚五国联军开始大举进攻秦国。联军中楚国实力最强，于是公孙衍提议各国诸侯共推楚怀王为纵长。而这次公孙衍为了击败秦国，还特地联络了秦国西面的西戎义渠。
西戎义渠经常跟魏国有往来，当时义渠君朝魏国。公孙衍就趁这个机会，劝告义渠君加强对秦国的警惕。他对义渠君说，如国中原无事，秦国就要对你们烧杀掠夺;如果中原有事，秦将轻使重币去同你们交好。如果中原诸侯都败于秦国，那么你们灭亡的日子也不远了。义渠君大为震惊，回国后加强了对秦国的警惕。
公孙衍于是联络义渠国，让它由侧背进攻秦国，配合五国联军，灭亡秦国。秦国得知后，为了避免两面受敌，于是以文绣千纯，美女百人，送给义渠君。义渠君集合群臣议论这件事，忽然想起了公孙衍当年所说的话了，“中原有事，秦将轻使重币去同你们交好”， 义渠君于是起兵配合五国联军共同攻打秦国。
这时候的秦国两面受敌，面临着亡国的危机，秦国上下人人自危。与此同时，五国联军已经挺近函谷关。春秋时秦穆公从晋国手中夺取崤函之地，在此设置函谷关。此关关城东西长7.5公里、谷道仅容一车通行，素有''一夫当关、万夫莫开''之说。
函谷关易守难攻，秦军派常胜将军樗里疾出战五国联军，樗里疾此时以一人之力肩负着秦国的生死存亡，可谓是不容有失。经过多年的观察，樗里疾发现五国联军虽然声势浩大，但是步调不一，各怀鬼胎。楚、燕两国暂时受秦威胁不大，所以态度消极，只有魏、赵、韩三国军队敢与秦军交战。
樗里疾利用这一点，决定各个击破，他不管楚、燕两军，率领秦军兵出函谷关，在修鱼(今河南原阳西南)与魏、赵、韩三国联军决战，三国联军大败，伤亡8.2万余人，五国联军大为恐慌，溃败到了观泽;而西面的义渠虽然发兵袭破秦军于李帛，但是并未影响大局。秦惠文王之后伐取义渠二十五城，秦国在西北地区占有了大片的优良牧场。
至此函谷关之战，以五国的溃败，秦国的全胜而结束。秦惠文王不仅在军事上取得了胜利扩大了疆域，而且针对六国实行分化瓦解，各个击破的策略，打退了六国的进攻，取得了政治外交上的胜利。为后来秦王赢政扫灭六国创造了有利条件。
