在秦朝灭朝之后没多久，汉王刘邦与西楚霸王项羽爆发一场战争，这就是历史上著名的楚汉之争的开端，背水一战的故事就发生在韩信身上。
韩信原来是淮音人士，在项梁举兵路过淮音时投入楚营，此后在楚营中当了一名小兵。在项梁死后，韩信就一直跟着项羽，项羽见他比一般的军士强，便给他当了个小军官。
韩信一直想表现自己，好多次向项羽献计，可是项羽并不采纳，还把他处以军法。韩信感到十分失望，心生离去，等到汉王刘邦南郑去之时，韩信便转投汉王刘邦。
投到汉王刘邦帐下后被汉营丞相萧何举荐，刘邦为此拜韩信为大将军。韩信为刘邦统一天下奠定了基础，他认为汉王举兵东征一定可以打败项羽，夺取天下。
韩信向汉王刘邦详细的分析了楚汉双方的实力，优劣势等，汉王越听越高兴，只恨自己没有早点发现韩信这个人才。
公元205年，韩信举兵偷袭魏王豹，吞并魏国，同年十月，刘邦又举兵向东进发，意图进攻赵国。
在进攻赵国的路途中，需要经过一个叫井陉口的山口，这个山口极其狭窄，赵国看中此地形，命人带重兵把守井陉口。
赵国谋士表示，韩信虽然在这一路上大胜，但是他舟车劳顿，又企图攻下赵国，但是他们的后勤运粮需要长途跋涉，现在我们的井陉口天然地形给我们带来了优势。
我们只需要从小路出发，半道截取汉军的粮草和武器，这样就直接把汉军的退路给断了，到时候汉军进不得，退不得，必会军心大乱。这样一来，汉军必败。
但是赵国大将陈余并不采纳，非要占着兵力优势与韩信的汉军正面作战。
韩信得知此事后，计上心头，他命军队在离井陉口处安营扎寨，到了半夜，韩信让军士吃些点心，并告诉他们说，打了胜仗再吃饱饭。然后带着两千轻骑从小路隐蔽前进。
韩信安排这两千在轻骑赵军离开营地后迅速冲入赵军营地，把赵国军旗换换汉军旗号。
到了天明韩信举兵进攻，打了一会韩信诈退，向河岸边靠近，等赵军追来便下令主力进攻，退到河边的军士见没有退路回头猛攻，此时韩信埋伏的两千在轻骑出击。
打败赵军。这就是背水一战的由来。
